• SFSC
  • SFSC

ĐIỀU LỆ NĂM 2017

 ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN GIỐNG LÂM NGHIỆP VÙNG NAM BỘ 

( Được sửa đổi, bổ sung theo Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 và đã được thông qua tại Đại hội cổ đông thường niên ngày 12/5/2017 )

 PHẦN MỞ ĐẦU

 Căn cứ :

- Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 đã được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt nam khóa XIII, kỳ họp thứ 8 thông qua ngày 26/11/2014 ).

-  Quyết định số: 3530/QĐ/BNN – TCCB ngày 20/11/2006 của Bộ Nông nghiệp và phát triển nông thôn về việc Phê duyệt Phương án cổ phần hoá và chuyển doanh nghiệp Nhà nước Xí nghiệp Giống lâm nghiệp vùng Nam bộ thành Công ty cổ phần giống lâm nghiệp vùng Nam Bộ ( sau đây gọi tắt là Công ty ).

- Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần giống lâm nghiệp vùng Nam Bộ được thông qua ngày 29/3/2013 tại Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2013.

-  Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty ngày 24/03/2015 .

 Chúng tôi, những cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2017 - Lần thứ 2 của Công ty cổ phần giống lâm nghiệp vùng Nam Bộ đã nhất trí thông qua nội dung và cùng cam kết thực hiện theo bản Điều lệ này và các qui định khác có liên quan của pháp luật.

Điều lệ này là cơ sở pháp lý để Công ty cổ phần giống lâm nghiệp vùng Nam Bộ tổ chức và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp.

Điều lệ này đã được thông qua tại Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty ngày 12 tháng 5 năm 2017 với các chương - điều - khoản  sau đây:

CHƯƠNG I: QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Giải thích từ ngữ.

Trong Điều lệ này, các thuật ngữ, từ ngữ sau đây được hiểu như sau:

1. “ Công ty ” có nghĩa là Công ty cổ phần giống lâm nghiệp vùng Nam Bộ.

2. “ Đại hội đồng cổ đông ( ĐHĐCĐ ), Hội đồng quản trị ( HĐQT ), Ban kiểm soát ( BKS ), Giám đốc, Phó giám đốc...”có nghĩa là Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc, Phó giám đốc...Công ty cổ phần giống lâm nghiệp vùng Nam Bộ.

3. “Vốn điều lệ” là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại của Công ty.

4. “Người quản lý doanh nghiệp” là người quản lý Công ty, bao gồm Chủ tịch HĐQT, Thành viên HĐQT, Giám đốc, Phó giám đốc, Kế toán trưởng và cán bộ khác được Hội đồng quản trị chỉ định làm cán bộ quản lý của Công ty.

5.“Cổ đông” là tổ chức, cá nhân sở hữu ít nhất một cổ phần đã phát hành của Công ty.

6. “Cổ đông sáng lập” là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập Công ty.

7. “ Cổ tức” là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác từ nguồn lợi nhuận còn lại của Công ty sau khi đã thực hiện nghĩa vụ về tài chính.

8. “ Vốn có quyền biểu quyết ” là phần cổ phần, theo đó người sở hữu có quyền biểu quyết về những vấn đế thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

9. Một số từ  ngữ khác có liên quan đến công ty cổ phần được giải thích theo Điều 4 - Luật doanh nghiệp.

Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở và thời hạn hoạt động của Công ty

1. Tên Công ty

- Tên tiếng Việt: Công ty cổ phần giống lâm nghiệp vùng Nam Bộ.

- Tên tiếng Anh: The Southeern Forest Seed joint stock Company.

- Tên viết tắt là: SFSC

2.  Hình thức hoạt động: Công ty được thành lập từ việc cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nước – Công ty cổ phần giống lâm nghiệp vùng Nam Bộ – trên cơ sở tự nguyện cùng góp vốn của các cổ đông được tổ chức và hoạt động theo quy định của Luật doanh nghiệp.

3. Trụ sở đăng ký của Công ty

- Địa chỉ: Số 06-Nguyễn Thành Ý-Phường Đakao-Quận I-Thành phố Hồ Chí Minh.

- Điện thoại: 08. 38 296 299 – 3823 8064 – 3824 8788 ; Fax: 08. 38 238 064.

- Website: gionglamnghiepvungnambo.com.

- Fax: 0838.238.064.

- Email: glnvnb@gmail.com và glnvnb@yahoo.com.

4. Lô gô của Công ty:      

5. Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

6. Công ty có thể thành lập đơn vị thành viên trên địa bàn kinh doanh để thực hiện các mục tiêu của Công ty phù hợp với nghị quyết của Hội đồng quản trị và trong phạm vi pháp luật cho phép.

7. Thời hạn hoạt động của Công ty là 50 năm (kể từ ngày Công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh). Việc chấm dứt hoặc gia hạn thời hạn hoạt động của Công ty do Đại hội đồng cổ đông quyết định.

 Điều 3. Người đại diện theo pháp luật của Công ty.

1. Công ty có 01 người đại diện theo pháp luật là Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc Công ty và do Hội đồng quản trị quyết định.

2. Người đại diện theo pháp luật là cá nhân đại diện cho Công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ các giao dịch của Công ty.

3. Người đại diện theo pháp luật của Công ty có trách nhiệm sau đây:

a. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách cẩn trọng, trung thực, tốt nhất nhằm đảm bảo lợi ích hợp pháp cho Công ty.

b. Trung thành với lợi ích của Công ty. Không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Công ty, không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

c. Thông báo đầy đủ, kịp thời và chính xác cho Công ty về việc người đại diện đó và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối tại các doanh nghiệp khác.

d. Người đại diện theo pháp luật của Công ty chịu trách nhiệm cá nhân đối với những thiệt hại cho Công ty do vi phạm nghĩa vụ quy định tại các mục a,b,c,d - khoản 3 nêu trên.

 Điều 4. Mục tiêu, ngành nghề kinh doanh chủ yếu và phạm vi kinh doanh, địa bàn hoạt động của Công ty.

1. Mục tiêu hoạt động của Công ty: Không ngừng phát triển các hoạt động sản xuất kinh doanh và thương mại trong các lĩnh vực hoạt động kinh doanh của Công ty nhằm tối đa hoá lợi nhuận cho các cổ đông. Bảo toàn và phát triển vốn. Cải thiện điều kiện làm việc và nâng cao thu nhập cho người lao động. Thực hiện đầy đủ nghĩa vụ với Nhà nước và phát triển Công ty ngày một lớn mạnh.

2.Lĩnh vực kinh doanh chính của Công ty:

- Sản xuất, kinh doanh hạt giống, cây giống, con giống nông- lâm - thuỷ sản và các loại vật tư nông - lâm nghiệp, phân bón, thuốc bảo vệ thực vật;

- Trồng cây lâm nghiệp, cây công nghiệp; sản xuất kinh doanh gỗ từ rừng trồng và các sản phẩm từ cây công nghiệp; chế biến gỗ và các sản phẩm ngoài gỗ;

- Xuất - nhập khẩu hạt giống, cây giống, thiết bị các dây chuyền công nghệ, vật tư và các loại hoá chất;

- Tư vấn thiết kế và thi công các công trình cây xanh, cây cảnh, cảnh quan đô thị;

- Dịch vụ thi công các công trình lâm nông kết hợp, mô hình trang trại, vườn rừng,…

- Chuyển giao, phổ cập kỹ thuật về giống cây lâm nghiệp, cây công nghiệp, trồng rừng;

- Phát triển kinh doanh các dịch vụ thương mại: Du lịch, nhà hàng, khách sạn, bất động sản, kho bãi, đại lý tiêu thụ hàng hoá, xăng dầu, chất đốt và các ngành nghề kinh doanh khác mà pháp luật không cấm, theo yêu cầu phát triển của Công ty và tuân thủ các quy định của  của pháp luật.

3.Phạm vi kinh doanh và địa bàn hoạt động của Công ty.

a. Địa bàn hoạt động: Trên toàn bộ lãnh thổ Việt Nam và nước ngoài.

b. Công ty được phép tự lập kế hoạch và tiến hành tất cả các hoạt động sản xuất kinh doanh theo qui định của Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Điều lệ này phù hợp với qui định của Pháp luật.

c. Công ty có thể tiến hành bất kỳ hình thức kinh doanh nào khác được pháp luật cho phép mà Hội đồng quản trị xét thấy có lợi nhất cho Công ty.

 Điều 5. Con dấu của Công ty.

1. Công ty có 01 con dấu. Hình thức, nội dung con dấu do Hội đồng quản trị Công ty quyết định nhưng tối thiểu phải có thông tin về tên và mã số của Công ty.

2. Việc quản lý, sử dụng, lưu giữ con dấu do Hội đồng quản trị Công ty quyết định theo quy định của pháp luật.

 Điều 6. Tổ chức chính trị và xã hội trong Công ty.

1. Tổ chức Đảng cộng sản Việt Nam, Công đoàn, Đoàn thanh niên và các tổ chức chính trị -  xã hội khác trong Công ty hoạt động theo Hiến pháp, Pháp luật và Điều lệ của tổ chức đó.

2. Công ty tôn trọng và không cản trở việc thành lập, hoạt động của các tổ chức chính trị - xã hội trong Công ty và tạo điều kiện thuận lợi để người lao động tham gia các tổ chức này.

 CHƯƠNG II: VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU, CỔ ĐÔNG

Điều 7. Vốn điều lệ của Công ty.

1. Vốn điều lệ của Công ty được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần. Cá nhân hoặc tổ chức sở hữu cổ phần của Công ty gọi là cổ đông Công ty. Vốn điều lệ của Công ty được góp bằng tiền Việt Nam đồng hoặc bằng hiện vật được định giá theo một đơn vị thống nhất là đồng Việt Nam.

2. Vốn điều lệ đăng ký hiện nay của Công ty là:

Bằng số           : 10.000.000.000 đồng

Bằng chữ         :  Mười tỷ đồng Việt Nam

Tổng vốn điều lệ của Công ty được chia thành 1.000.000 (một triệu) cổ phần với mệnh giá là 10.000 VNĐ/cổ phần.

3. Vốn điều lệ của Công ty có thể thay đổi do yêu cầu hoạt động của Công ty, theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

 Điều 8. Các loại cổ phần

1. Tại thời điểm thông qua Điều lệ này Công ty chỉ có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.

2. Công ty có thể có cổ phần ưu đãi. Việc phát hành cổ phần ưu đãi do Đại hội đồng cổ đông quyết định.

3. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu có các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.

4. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

5. Khi có cổ phần ưu đãi thì Đại hội đồng cổ đông Công ty quyết định cụ thể các nội dung ưu đãi và quyền của cổ đông ưu đãi theo quy định tại Điều 116, 117 và 118 - Luật Doanh nghiệp.

 Điều 9. Cổ phiếu

Cổ phiếu là chứng chỉ do Công ty phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của Công ty. Cổ phiếu phải có nội dung chủ yếu sau đây:

1. Tên, mã số, địa chỉ trụ sở chính của Công ty.

2. Số lượng cổ phần và loại cổ phần.

3. Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu.

4. Họ tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân. Tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức.

5. Tóm tắt về thủ tục chuyển nhượng cổ phần.

6. Chữ ký của người đại diện theo pháp luật và dấu của Công ty.

7. Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của Công ty và ngày phát hành cổ phiếu.

8. Các nội dung khác theo quy định tại khoản 5 - điều 8 của Điều lệ này.

9. Trường hợp có sai sót trong nội dung và hình thức cổ phiếu do Công ty phát hành thì quyền và lợi ích của người sở hữu nó không bị ảnh hưởng. Người đại diện theo pháp luật của Công ty phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do những sai sót đó gây ra.

10. Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị rách hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác thì cổ đông được Công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông đó.

Đề nghị của cổ đông phải có các nội dung sau:

a. Cổ phiếu thực sự đã bị mất, bị huỷ hoại hoặc bị hư hỏng dưới hình thức khác; trường hợp bị mất thì cam đoan thêm rằng đã tiến hành tìm kiếm hết mức và nếu tìm lại được sẽ đem trả Công ty để tiêu huỷ.

b. Chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới.

Đối với cổ phiếu có giá trị danh nghĩa trên mười triệu đồng Việt Nam, trước khi tiếp nhận đề nghị cấp cổ phiếu mới, người đại diện theo pháp luật của Công ty có thể yêu cầu chủ sở hữu cổ phiếu đăng thông báo về việc cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại hoặc bị hư hỏng dưới hình thức khác và sau 15 ngày, kể từ ngày đăng thông báo sẽ đề nghị Công ty cấp cổ phiếu mới.

 Điều 10. Sổ đăng ký cổ đông.

1. Công ty lập sổ đăng ký cổ đông, gồm các nội dung sau:

a. Tên, địa chỉ, trụ sở chính của Công ty.

b. Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại.

c. Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp.

d. Các thông tin về cổ đông như khoản 4 - Điều 9 của Điều lệ này.

đ. Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.

2. Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính Công ty. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu hoặc trích lục, sao chép nội dung đăng ký cổ đông.

3. Trường hợp cổ đông có thay đổi địa chỉ thường trú thì phải thông báo kịp thời để Công ty cập nhật vào sổ đăng ký cổ đông. Công ty không chịu trách nhiệm về việc không liên lạc được với cổ đông do không được thông báo thay đổi địa chỉ của cổ đông.

 Điều 11. Chào bán, bán và chuyển nhượng cổ phần.

1. Theo yêu cầu hoạt động, Công ty có quyền tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán cổ phần đó trong quá trình hoạt động để tăng vốn điều lệ.

2. Việc chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty cổ phần đại chúng được quy định như sau:

a. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày ra quyết định chào bàn cổ phần riêng lẻ, công ty phải thông báo việc bán cổ phần riêng lẻ với Cơ quan đăng ký kinh doanh. Kèm theo thông báo chào bán cổ phần riêng lẻ phải có các tài liệu sau đây:

- Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về chào bán cổ phần riêng lẻ.

- Phương án chào bán cổ phần riêng lẻ đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua ( nếu có ).

b. Thông báo chào bán cổ phần riêng lẻ bao gồm các nội dung sau đây:

- Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp.

- Tổng số cổ phần dự định chào bán, các loại cổ phẩn chào bán và số lượng cổ phần chào bán mỗi loại.

- Thời điểm, hình thức chào bán cổ phần.

- Họ, tên và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

c. Công ty có quyền bán cổ phần sau 05 ngày làm việc, kể từ ngày gửi thông báo mà không nhận được ý kiến phản hồi của cơ quan đăng ký kinh doanh.

d. Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ với cơ quan kinh doanh trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần.

3. Việc chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu được thực hiện như sau:

a. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu là trường hợp Công ty tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán toàn bộ số cổ phần đó cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ tại Công ty.

b. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu của công ty cổ phần không phải là công ty cổ phần đại chúng được thực hiện như sau:

- Công ty phải thông báo bằng văn bản đến các cổ đông theo phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú hoặc địa chỉ liên lạc của họ trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần;

- Thông báo phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức; số cổ phần và tỷ lệ cổ phần hiện có của cổ đông tại Công ty; tổng số cổ phần dự kiến chào bán và số cổ phần cổ đông được quyền mua; giá chào bán cổ phần; thời hạn đăng ký mua; họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của Công ty. Kèm theo thông báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua cổ phần do Công ty phát hành. Trường hợp phiếu đăng ký mua cổ phần không được gửi về Công ty đúng hạn như thông báo thì cổ đông có liên quan coi như đã không nhận quyền ưu tiên mua;

- Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác.

c. Trường hợp số lượng cổ phần dự kiến chào bán không được cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết thì Hội đồng quản trị có quyền bán số cổ phần được quyền chào bán còn lại đó cho cổ đông của Công ty hoặc người khác theo cách thức hợp lý với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác hoặc cổ phần được bán qua Sở giao dịch chứng khoán.

d. Cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đủ và những thông tin về người mua quy định tại khoản 2 Điều 121 của Luật doanh nghiệp được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông của Công ty.

e. Sau khi cổ phần được thanh toán đầy đủ, Công ty phải phát hành và trao cổ phiếu cho người mua. Công ty có thể bán cổ phần mà không trao cổ phiếu. Trường hợp này, các thông tin về cổ đông quy định tại khoản 2 - Điều 121 của Luật doanh nghiệp được ghi vào sổ đăng ký cổ đông để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong Công ty.

4. Chào bán cổ phần ra công chúng: thực hiện theo các quy định của pháp luật về chứng khoán.

5. Bán cổ phần:

Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá bán cổ phần. Giá chào bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ những trường hợp sau đây:

a. Cổ phần chào bán lần đầu tiên cho những người không phải là cổ đông sáng lập;

b. Cổ phần chào bán cho tất cả cổ đông theo tỉ lệ cổ phần của họ hiện có ở Công ty;

c. Các trường hợp khác do Đại hội đồng cổ đông Công ty quyết định.

6. Chuyển nhượng cổ phần:

a. Cổ phần của Công ty được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp được qui định tại khoản 3 – điều 119 – Luật doanh nghiệp và hạn chế cụ thể ( nếu có ) theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

b. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng theo cách thông thường hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện ủy quyền của họ ký. Trường hợp chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, trình tự, thủ tục và việc ghi nhận sở hữu thực hiện theo qui định của pháp luật về chứng khoán.

c. Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó là cổ đông của Công ty.

d. Trường hợp cổ phần của cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

e. Cổ đông có quyền tặng, cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại Công ty cho người khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Trường hợp này, người được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ là cổ đông của Công ty.

g. Trường hợp cổ đông chuyển nhượng một số cổ phần thì cổ phiếu cũ bị hủy bỏ và Công ty phát hành cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần đã chuyển nhượng và số cổ phần còn lại.

h. Người nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này chỉ trở thành cổ đông Công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2 -  Điều 121 của Luật doanh nghiệp được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.

 Điều 12. Phát hành trái phiếu

1. Công ty có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật và quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

2. Điều kiện phát hành trái phiếu thực hiện theo quy định tại khoản 2;3 - điều 127 Luật doanh nghiệp.

3. Theo đề nghị của Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông quyết định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm phát hành.

4. Trường hợp Công ty phát hành trái phiếu chuyển đổi thành cổ phần thì thực hiện theo trình tự, thủ tục tương ứng chào bán cổ phần theo quy định của Luật doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan. Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần.

 Điều 13. Mua lại cổ phần.

1. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông.

a. Cổ đông biểu quyết phản đối quyết định về việc tổ chức lại Công ty theo các hình thức: chia, tách, sát nhập, giải thể Công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông qui định tại Điều lệ Công ty, có quyền yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu Công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến Công ty trong  thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định về các vấn đề qui định tại khoản này.

b. Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông qui định tại mục a -  khoản 1 Điều này với giá thị trường trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong trường hợp không thỏa thuận được về giá, thì cổ đông đó có thể bán cổ phần cho người khác hoặc các bên có thể yêu cầu một tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và đó là kết quả cuối cùng.

2. Mua lại cổ phần theo quyết định của Công ty.

Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán theo quy định sau đây:

a. Hội đồng quản trị có quyền quyết định  mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong thời gian 12 tháng. Trong trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định.

b. Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định tại điểm c,  khoản 2 điều này. Đối với cổ phần loại khác, nếu Điều lệ Công ty không quy định hoặc Công ty và cổ đông liên quan không có thỏa thuận khác thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường.

c. Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỉ lệ cổ phần của họ trong Công ty. Trong trường hợp này, quyết định mua lại cổ phần của Công ty phải được thông báo đến tất cả các cổ đông trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày quyết định đó được thông qua. Thông báo phải có tên, địa chỉ trụ sở chính của Công ty, tổng số cổ phần và loại cổ phần được mua lại, giá mua lại hoặc nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục và thời hạn thanh toán, thủ tục và thời hạn để cổ đông chào bán cổ phần của họ cho Công ty. Thông báo phải được gửi đến các cổ đông bằng phương thức bảo đảm đến được các cổ đông trong thời hạn nêu trên.

Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi chào bán cổ phần của mình bằng phương thức bảo đảm đến được Công ty trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày thông báo. Chào bán phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ  thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức; số cổ phần sở hữu và số cổ phần chào bán; phương thức thanh toán; chữ ký của cổ đông hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông. Công ty chỉ mua lại cổ phần được chào bán trong thời hạn nói trên.

3.  Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại.

a. Công ty chỉ được quyền thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông theo qui định tại  khoản 1 và khoản 2 của Điều này nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, Công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

b. Cổ phần được mua lại theo quy định tại  khoản 1 và khoản 2 của Điều này được coi là cổ phần chưa bán theo quy định tại khoản 4 Điều 111 Luật doanh nghiệp. Công ty phải làm thủ tục điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá các cổ phần được Công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phần, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác.

c. Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại phải được tiêu huỷ ngay sau khi cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu huỷ hoặc chậm tiêu huỷ số cổ phiếu gây ra đối với Công ty.

d. Sau khi thanh toán hết số cổ phần mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của Công ty giảm hơn 10% thì Công ty phải thông báo cho tất cả các chủ nợ biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thanh toán hết cổ phần mua lại.

4. Cổ phần, trái phiếu của Công ty có thể được mua lại bằng Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và phải thanh toán đủ một lần.

 Điều 14. Trả cổ tức.

1. Đại hội đồng cổ đông quyết định mức cổ tức và hình thức chi trả cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần.

2.Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi được thực hiện theo các điều kiện áp dụng riêng cho mỗi loại cổ phần ưu đãi.

3. Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác định căn cứ vào số lợi nhuận ròng đã thực hiện và khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của Công ty. Công ty chỉ được trả cổ tức của cổ phần phổ thông khi có đủ các điều kiện sau đây:

a. Công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;

b. Đã trích lập các quỹ Công ty và bù đắp đủ lỗ trước đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty;

c. Ngay sau khi trả hết số cổ tức đã định, Công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.

4. Công ty chi trả cổ tức cho toàn bộ cổ đông trong vòng 30 ngày, kể từ ngày ban hành Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc chia cổ tức. Hội đồng quản trị lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức được trả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất 15 ngày trước mỗi lần trả cổ tức. Thông báo về việc trả cổ tức phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến cổ đông theo địa chỉ đăng ký trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất là 07 ngày làm việc trước khi thực hiện trả cổ tức. Thông báo phải có các nội dung sau đây:

a. Tên Công ty và địa chỉ trụ sở chính của Công ty.

b. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số thẻ căn cước công dân, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân.

c. Tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức.

d. Số lượng cổ phần từng loại của cổ đông, mức cổ tức đối với từng loại cổ phần và tổng số cổ tức mà cổ đông đó được nhận

e. Thời điểm và phương thức trả cổ tức.

g. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của Công ty

5. Theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị thực hiện thanh toán toàn bộ hoặc một phần cổ tức bằng cổ phiếu cho cổ đông.

6. Hội đồng quản trị có thể quyết định tạm ứng cổ tức giữa kỳ với nguyên tắc: Tuân thủ pháp luật, đảm bảo hoàn thành kế hoạch, nhiệm vụ của Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và chịu trách nhiệm về việc này.

7. Trường hợp cổ tức được chi trả bằng tiền mặt, Công ty phải chi trả bằng Đồng Việt Nam. Việc chi trả có thể thực hiện trực tiếp hoặc thông qua các ngân hàng trên cơ sở các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp. Trường hợp Công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp mà cổ đông đó không nhận được tiền thì Công ty không phải chịu trách nhiệm về khoản tiền mà Công ty đã chuyển trả cho cổ đông thụ hưởng.

8. Trường hợp chi trả cổ tức bằng cổ phần, Công ty không phải làm thủ tục chào bán cổ phần theo quy định tại các Điều 122, 123, 124 của Luật doanh nghiệp. Công ty phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá các cổ phần dùng để chi trả cổ tức trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán cổ tức.

9. Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ Công ty.

10.Thu hồi tiền thanh toán cổ phần mua lại hoặc cổ tức:

Trường hợp việc thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông trái với quy định tại khoản 1 Điều 131 của Luật doanh nghiệp hoặc trả cổ tức trái với quy định tại Điều 132 của Luật doanh nghiệp thì các cổ đông đã nhận phần thanh toán phải hoàn trả cho Công ty số tiền, tài sản khác đã nhận; trường hợp cổ đông không hoàn trả được cho Công ty thì tất cả thành viên Hội đồng quản trị phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi giá trị số tiền, tài sản đã trả cho cổ đông mà chưa được hoàn lại.

 Điều 15. Phạm vi trách nhiệm của cổ đông.

Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty.

 Điều 16. Quyền lợi của cổ đông phổ thông

1. Cổ đông phổ thông có các quyền sau:

a. Tham dự, phát biểu trong các Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp  hoặc thông qua đại diện được ủy quyền; được chất vấn, kiến nghị về các quyết định và hoạt động của các thành viên HĐQT và Ban kiểm soát. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;

b. Được nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c. Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỉ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong Công ty;

d. Được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông khác và cho người không phải là cổ đông, trừ trường hợp quy định tại điểm a -  khoản 6 - điều 11 của Điều lệ này.

đ.  Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong danh sách cổ đông; có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;

e.  Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, sổ biên bản họp và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

g.  Trong trường hợp Công ty bị giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào Công ty.

h. Các quyền khác theo quy định của Luật doanh nghiệp.

2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% trở lên trên tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng có thêm các quyền sau:

a. Đề cử 01 người vào HĐQT và Ban kiểm soát.

b. Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của HĐQT, báo cáo tài chính giữa năm và hàng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của Ban kiểm soát;

c. Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 3 - điều này

d. Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể có liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản: phải có họ, tên, địa chỉ  thường trú, quốc tịch, số CMND, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ  thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký của từng cổ đông; tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của Công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

đ. Các quyền khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ này.

3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông qui định tại khoản 2 Điều này có quyền yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

a. HĐQT vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;

b. Nhiệm kỳ của HĐQT đã vượt quá 06 thángmà HĐQT mới chưa được bầu thay thế.

c. Hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty yếu kém, thua lỗ, không có khả năng hoàn thành kế hoạch theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

d. Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc làm việc thiếu trách nhiệm, không hoàn thành nhiệm vụ ảnh hưởng xấu đến Công ty.

Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập bằng văn bản và phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số giấy chứng minh nhân dân hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần, thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của Công ty; căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Kèm theo yêu cầu triệu tập họp phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền, thực trạng yếu kém của hoạt động sản xuất kinh doanh, thực trạng thiếu trách nhiệm và không hoàn thành nhiệm vụ của Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc.

4. Việc đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát  được thực hiện như sau:

a.  Các cổ đông phổ thông tự nguyện thành lập thành nhóm thoả mãn các điều kiện qui định để đề cử người vào HĐQT và Ban kiểm soát nhưng phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết chậm nhất ngay khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;

b. Căn cứ số lượng thành viên HĐQT và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông qui định tại khoản 2 Điều này được quyền cử 01 người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên HĐQT và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do HĐQT, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.

5. Các quyền khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ này.

 Điều 17. Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông

1. Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.

Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi Công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp Công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với qui định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong Công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.

2. Tuân thủ Điều lệ và Qui chế quản lý nội bộ của Công ty.

3. Chấp hành các quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.

4. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo qui định của Luật doanh nghiệp.

5. Cổ đông phổ thông phải chịu trách nhiệm về cá nhân khi nhân danh Công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:

a. Vi phạm pháp luật;

b. Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

c. Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với Công ty.

 CHƯƠNG III: CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ CỦA CÔNG TY

Điều 18. Cơ cấu tổ chức, quản lý của Công ty.

Công ty có cơ cấu tổ chức quản lý và hoạt động sau đây:

1. Đại hội đồng cổ đông.

2. Hội đồng quản trị.

3. Ban kiểm soát.

4. Giám đốc.

 Điều 19. Đại hội đồng cổ đông.

1. Đại hội đồng cổ đông Công tygồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty.

2. Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a. Thông qua định hướng phát triển của Công ty;

b. Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần;

c. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;

d. Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong Báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;

đ. Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty.

e. Thông qua báo cáo tài chính hàng năm của Công ty;

g. Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán mỗi loại;

h. Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty và cổ đông của Công ty;

i. Quyết định tổ chức lại, giải thể Công ty.

k. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ này.

 Điều 20. Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông.

1. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt Nam. Trường hợp cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tổ chức đồng thời ở nhiều địa điểm khác nhau thì địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp.

2. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Theo đề nghị của HĐQT, cơ quan đăng ký kinh doanh có thể gia hạn, nhưng không quá 06 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

Đại hội đồng thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây:

a. Kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty.

b. Báo cáo tài chính hàng năm;

c. Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị.

d. Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của Công ty, về kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc.

e. Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần từng loại;

g. Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền.

3. Hội đồng quản trị phải triệu tập bất thường Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

a. HĐQT xét thấy cần thiết vì lợi  ích  của Công ty.

b. Số thành viên của HĐQT, Ban kiểm soát còn lại  ít hơn số thành viên theo qui định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

c. Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông qui định tại khoản 2 – Điều 16 của Điều lệ này.

d. Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;

e. Các trường họp khác theo qui định của pháp luật.

4. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày số thành viên HĐQT còn lại như qui định tại mục b hoặc nhận được yêu cầu qui định tại mục c và mục d khoản 3 Điều này.

Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông như qui định thì Chủ tịch HĐQT và các thành viên HĐQT phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho Công ty.

5. Trường hợp Hội đồngquản trị không tiến hành triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo qui định tại khoản 4 Điều này thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế HĐQT triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo qui định của Luật doanh nghiệp.

Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông như qui định thì Trưởng  Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với Công ty.

6. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo qui định tại khoản 5 Điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông qui định tại khoản 2 Điều 16 của Điều lệ này có quyền đại diện Công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo qui định của Luật doanh nghiệp.

Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có thể đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát việc triệu tập và tiến hành họp nếu xét thấy cần thiết.

7. Người triệu tập phải lập danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông, cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông, lập chương trình và nội dung cuộc họp, chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp, dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp, danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, xác định thời gian và địa điểm họp, gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp... theo qui định của Luật doanh nghiệp.

8. Chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo qui định tại khoản 4, 5 và 6 của điều này sẽ được Công ty hoàn lại.

 Điều 21. Danh sách cổ đông có quyền dự họp đại hội đồng cổ đông.

1. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của Công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không sớm hơn 05 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông.

2. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số CMND, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú của trụ sở, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần từng loại, số và ngày đăng ký cổ đông của từng cổ đông.

3. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục và sao chụp danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông, yêu cầu sửa đổi những thông tin sai lệch hoặc bổ sung những thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông. Người quản lý Công ty phải cung cấp kịp thời thông tin số đăng ký cổ đông, sửa đổi, bổ sung thông tin sai lệch theo yêu cầu của cổ đông; đồng thời chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không cung cấp thông tin hoặc cung cấp không kịp thời, không chính xác theo yêu cầu của cổ đông.

 Điều 22. Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông.

1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chuẩn bị chương trình, nội dung cuộc họp.

2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 16 của Điều lệ này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến Công ty chậm nhất 01 ngày làm việc trước ngày khai mạc. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.

3. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông chỉ có quyền từ chối kiến nghị qui định tại khoản 2 Điều này nếu có một trong các trường hợp sau đây:

a. Kiến nghị được gửi tới không đúng hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;

b. Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

4.  Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

 Điều 23. Mời họp Đại hội đồng cổ đông.

1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 10 ngày trước ngày khai mạc. Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; tên, địa chỉ thường trú của cổ đông, thời gian, địa điểm họp và những yêu cầu khác đối với người dự họp.

2. Thông báo được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông, đồng thời đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty.

3. Thông báo mời họp phải được gửi kèm theo các tài liệu sau đây:

a. Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp;

b. Phiếu biểu quyết;

c. Mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền dự họp.

4. Việc gửi tài liệu họp theo thông báo mời hợp quy định tại khoản 3 Điều này có thể thay thế bằng đăng tải lên trang thông tin điện tử của Công ty. Trường hợp này, thông báo mời họp phải ghi rõ nơi, cách thức tải tài liệu và Công ty phải gửi tài liệu họp cho cổ đông nếu cổ đông yêu cầu.

 Điều 24. Quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông.

1.  Cổ đông có thể trực tiếp tham dự họp, ủy quyền bằng văn bản cho một người khác dự họp hoặc thông qua một trong các hình thức quy định tại khoản 2 Điều này. Trường hợp cổ đông là tổ chức chưa có người đại diện theo ủy quyền quy định tại khoản 4 Điều 15 của Luật doanh nghiệp thì ủy quyền cho người khác dự họp Đại hội đồng cổ đông.

Việc uỷ quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu của Công ty và phải có chữ  ký theo qui định sau đây:

a.  Trường hợp cổ đông là cá nhân là người uỷ quyền thì  phải có chữ ký của cổ đông đó và người được uỷ quyền dự họp;

b.  Trường hợp người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức là người uỷ quyền thì  phải có chữ ký của người đại diện theo uỷ quyền, người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được uỷ quyền dự họp;

c. Trong truờng hợp khác thì phải có chữ  ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được uỷ quyền dự họp.

Người được uỷ quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản uỷ quyền trước khi vào phòng họp.

2. Cổ đông được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:

a.  Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b.  Ủy quyền cho một người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;

c.  Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

d.  Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử.

 Điều 25. Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông.

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết.

2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn 20 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 33% tổng số phiếu biểu quyết.

3. Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Trong trường hợp này cuộc họp của Đại hội cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp và tỷ lệ số cổ phần có quyền biểu quyết của các cổ đông dự họp.

4. Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Điều 23 của Điều lệ này.

 Điều 26. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội cổ đông.

Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành theo quy định sau đây:

1. Trước ngày khai mạc cuộc họp, phải tiến hành việc đăng ký dự họp Đại hội đồng cổ đông cho đến khi bảo đảm việc đăng ký đầy đủ các cổ đông có quyền dự họp. Người đăng ký dự họp sẽ được cấp thẻ biểu quyết tương ứng với số vấn đề cần biểu quyết trong chương trình họp;

2. Chủ toạ, thư ký và ban kiểm phiếu của cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được xác định theo các quy định sau đây:

a. Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa các cuộc họp do Hội đồng quản trị triệu tập; trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên Hội đồng quản trị còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số; trường hợp không bầu được người làm chủ tọa thì Trưởng Ban kiểm soát điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp.

b. Trong các trường hợp khác người ký tên triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có phiếu bầu cao nhất sẽ làm chủ tọa cuộc họp;

c. Chủ tọa cử một hoặc một số người làm thư ký cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

d. Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp.

3. Chương trình và nội dung cuộc họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua ngay trong phiên khai mạc. Chương trình xác định rõ ràng và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;

4. Chủ tọa Đại hội đồng cổ đông có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết để điều khiển cuộc họp một cách hợp lý, có trật tự , theo đúng chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp;

5. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo đúng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng cách thu thẻ biểu quyết tán thành nghị quyết, sau đó thu thẻ biểu quyết không tán thành, cuối cùng kiểm phiếu tập hợp số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được chủ tọa công bố ngay sau khi có kết quả hoặc trước khi bế mạc cuộc họp;

6. Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi cuôc họp đã khai mạc, được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký. Chủ toạ không được dừng cuộc họp để những người đến muộn đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những biểu quyết đã tiến hành không bị ảnh hưởng;

7. Người triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có quyền:

a. Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác;

b. Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của chủ tọa, cố ý gây rối trật tự ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

8. Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp theo quy định đến một thời điểm khác hoặc thay đổi địa điểm họp trong các trường hợp sau đây:

a.  Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi  thuận tiện cho tất cả người dự họp;

b.  Có người dự họp có hành vi cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp

Thời gian hoãn tối đa không quá 03 ngày, kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc.

9. Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc dừng cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại khoản 8 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những người dự họp để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc và hiệu lực các biểu quyết tại cuộc họp đó không bị ảnh hưởng.

 Điều 27.  Hình thức thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

1. Đại hội đồng cổ đông thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.

2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:

a.  Sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty;

b.  Thông qua định hướng phát triển Công ty;

c.  Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán;

d.  Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

đ.  Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;

e.  Thông qua báo cáo tài chính hàng năm;

g.  Tổ chức lại, giải thể Công ty.

 Điều 28.  Điều kiện để nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua

1. Nghị quyết về các nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 70% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành:

a.  Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

b. Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh chính của Công ty.

c.  Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý Công ty;

d.  Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong Báo cáo tài chính gần nhất của Công ty.

đ.  Tổ chức lại, giải thể Công ty.

e.  Sửa đổi Điều lệ Công ty.

f.  Thông qua báo cáo tài chính hàng năm.

g.  Kế hoạch lợi nhuận, tỷ lệ cổ tức, phân phối các quỹ của Công ty hàng năm.

2. Các nghị quyết khác được thông qua khi được số cổ đông đại diện cho ít nhất bằng 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điều này.

3. Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.

Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ Công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí Quy chế bầu cử.

 4. Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết tán thành.

5. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nghị quyết được thông qua. Việc gửi nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của Công ty.

 Điều 29. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau:

1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định Đại hội đồng cổ đông bất cứ lúc nào khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty.

2. Hội đồng quản trị chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết và gửi đến tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến. Việc lập danh sách cổ đông gửi phiếu lấy ý kiến thực hiện theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 21 của Điều lệ này. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo thực hiện theo quy định tại Điều 23 của Điều lệ này.

3. Phiếu lấy ý kiến phải có nội dung chủ yếu sau đây:

a.  Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của công ty;

b.  Mục đích lấy ý kiến;

c.  Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số CMND, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông hoặc đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;

d.  Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;

đ.  Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

e.  Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;

g.  Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch hội đồng quản trị.

4. Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến Công ty theo một trong các hình thức sau đây:

a.  Gửi thư : Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức. Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu;

b.  Gửi fax hoặc thư điện tử : Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty qua fax hoặc thư điện tử phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu.

Các phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết.

5. Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Công ty.

Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a.  Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh;

b.  Mục đích và các vấn đề cấn lấy ý kiến để thông qua quyết định;

c.  Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;

d.  Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;

đ.  Các quyết định đã được thông qua;

e.  Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch hội đồng quản trị, người giám sát kiểm phiếu và người kiểm phiếu.

Các thành viên Hội đồng quản trị và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác;

6. Biên bản kết quả kiểm phiếu phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Việc gửi Biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của Công ty.

7. Các phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu toàn văn nghị quyết đã được thông qua và các tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty;

8. Các quyết định được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

 Điều 30. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông.

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi vào sổ biên bản của Công ty và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể cả bằng tiếng nước ngoài và phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh;

b. Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

c. Chương trình và nội dung cuộc họp;

d. Họ, tên chủ tọa và thư ký;

đ. Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại Đại hội cổ đông về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;

e. Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;

g. Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;

h. Các quyết định đã được thông qua;

i. Chữ ký của Chủ tọa và Thư ký.

Trường hợp có sự khác nhau về nội dung Biên bản tiếng Việt và tiếng nước ngoài thì nội dung trong Biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng.

Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực và pháp lý như nhau.

2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và thông qua trước khi bế mạc cuộc họp.

3. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi đến tất cả cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày bế mạc cuộc họp. Việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của Công ty.

Biên bản họp Đại hội cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, toàn văn nghị quyết đã được thông qua và các tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

 Điều 31.  Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 16 của Điều lệ này có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ Công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 32 của Điều lệ này.

2. Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ Công ty.

 Điều 32.  Hiệu lực các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

1. Các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm hiệu lực ghi tại nghị quyết đó.

2. Các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục thông qua nghị quyết đó không được thực hiện đúng như quy định.

3. Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 31 của Điều lệ này thì các nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi Tòa án, Trọng tài có quyết định khác, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.

 Điều 33. Hội đồng quản trị.

1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định và thực hiện các quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

2. Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a. Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty.

b. Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

c. Quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

d. Quyết định giá chào bán cổ phần và trái phiếu của công ty;

đ. Quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã đươc chào bán trong 12 tháng;

e. Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn ( ngoài thẩm quyền do Đại hội đồng cổ đông quyết định ) theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty;

g. Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

h. Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản ghi trong Báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, trừ hợp đồng và giao dịch quy định tại điểm d – khoản 2 – Điều 19 và khoản 1;3 – Điều 46 của Điều lệ này;

i. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc và người quản lý có chức danh từ Trưởng phòng, Trưởng các đơn vị trực thuộc trở lên. Quyết định tiền lương và quyền lợi khác của những người quản lý đó. Cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;

k. Giám sát, chỉ đạo Giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của Công ty;

l. Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế nội bộ Công ty ( trong đó tối thiểu phải có các quy chế sau: Quy chế quản lý tài chính, Quy chế về lề lối làm việc, Quy chế trả lương và thưởng ), quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

m. Duyệt chương trình, nội dung và tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;

n. Trình báo cáo quyết toán tài chính hàng năm lên Đại hội đồng cổ đông;

o. Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

p. Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản Công ty;

q. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ này.

3. Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.

4. Khi thực hiện chức năng, quyền và nhiệm vụ của mình, Hội đồng quản trị tuân thủ đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty gây thiệt hại cho Công ty thì các thành viên chấp thuận thông qua quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân và phải đền bù thiệt hại cho Công ty; thành viên phản đối thông qua quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trong trường hợp này cổ đông sở hữu cổ phần của Công ty liên tục trong thời hạn ít nhất 01 năm có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị đình chỉ thực hiện quyết định nói trên.

Điều 34.  Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị.

1. Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông bầu. Hội đồng quản trị có 03 hoặc 05 thành viên, tùy theo yêu cầu từng thời điểm và do Đại hội đồng cổ đông quyết định.

2. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là 05 năm. Thành viên Hội đồng quản trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

3. Hội đồng quản trị của nhiệm kỳ vừa kết thúc tiếp tục hoạt động cho đến khi Hội đồng quản trị mới được bầu và tiếp quản công việc. Trường hợp có thành viên được bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong thời hạn nhiệm kỳ thì nhiệm kỳ của thành viên đó là thời hạn còn lại của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị.

 Điều 35. Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị.

Thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn sau đây:

1. Có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định tại Khoản 2 – Điều 18 của Luật doanh nghiệp.

2. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm quản lý kinh doanh trong ngành nghề chủ yếu của Công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty.

3. Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, có hiểu biết pháp luật.

4. Thành viên Hội đồng quản trị Công ty có thể đồng thời là Thành viên Hội đồng quản trị của Công ty khác.

5. Thành viên Hội đồng quản trị không được là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của Giám đốc và Kế toán trưởng của Công ty; không được là người có liên quan của Chủ tịch và các Thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc và các Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng Tổng công ty lâm nghiệp Việt Nam - CTCP.

 Điều 36. Chủ tịch Hội đồng quản trị.

1. Hội đồng quản trị bầu 01 thành viên Hội đồng quản trị làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm Giám đốc Công ty.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau:

a.  Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;

b.  Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;

c.  Tổ chức việc thông qua quyết định của Hội đồng quản trị;

d.  Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị;

đ.  Chủ toạ cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, cuộc họp Hội đồng quản trị;

e.  Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.

3. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thì ủy quyền bằng văn bản cho một Thành viên khác để thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị với nguyên tắc Chủ tịch Hội đồng quản trị và người được ủy quyền cùng liên đới chịu trách nhiệm trong việc thực hiện nội dung ủy quyền. Trường hợp không có người được ủy quyền thì các Thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số.

4. Khi xét thấy cần thiết, Chủ tịch Hội đồng quản trị tuyển dụng thư ký Công ty để hỗ trợ Hội đồng quản trị và Chủ tịch hội đồng quản trị thực hiện các nghĩa vụ thuộc thẩm quyền theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty. Quyền và nghĩa vụ cụ thể của thư ký do Hội đồng quản trị quyết định.

5. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể bị bãi miễn theo quyết định của Hội đồng quản trị.

 Điều 37. Cuộc họp Hội đồng quản trị.

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ được bầu trong cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị  trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử  Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có phiếu bầu cao nhất triệu tập. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.

2. Hội đồng quản trị có thể họp định kỳ hoặc bất thường. Hội đồng quản trị có thể họp tại trụ sở chính của Công ty hoặc ở nơi khác.

3. Cuộc họp định kỳ của Hội đồng quản trị do Chủ tịch triệu tập bất cứ khi nào xét thấy cần thiết, nhưng mỗi quý phải họp ít nhất một lần.

4. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị khi có một trong các trường hợp sau đây :

a. Có  đề nghị của Ban kiểm soát;

b. Có đề nghị của Giám đốc hoặc ít nhất 5 người quản lý khác ( từ chức danh Trưởng phòng hoặc tương đương trở lên );

c. Có đề nghị ít nhất của 02 thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị là 05 người và có đề nghị ít nhất của 01 thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị là 03 người;

Đề nghị phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.   

5. Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 4 Điều này. Trường hợp Chủ tịch không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xẩy ra đối với Công ty; người đề nghị có quyền thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

6. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất 01 ngày làm việc trước ngày họp. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có những tài liệu sử dụng tại cuộc họp đó và phiếu biểu quyết của thành viên. Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải đảm bảo đến địa chỉ của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại Công ty.

7. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập phải gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các thành viên Ban kiểm soát hoặc Giám đốc như đối với thành viên Hội đồng quản trị.

Thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc không phải là thành viên Hội đồng quản trị, có quyền dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

8. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 03 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành, nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

9. Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây.

a. Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b. Ủy quyền cho người khác đến dự họp theo quy định tại khoản 10 Điều này;

c. Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến hoặc hình thức tương tự khác;

d. Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.

Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất một giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

Nghị quyết của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành, trong đó phải có một thành viên Hội đồng quản trị độc lập, trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

10. Thành viên Hội đồng quản trị phải tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị. Thành viên Hội đồng quản trị được ủy quyền cho người khác dự họp nếu được đa số các Thành viên Hội đồng quản trị khác chấp thuận.

 Điều 38. Biên bản họp Hội đồng quản trị.

1. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị đều phải được ghi vào sổ biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác.

Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh;

b. Mục đích, chương trình và nội dung họp;

c. Thời gian, địa điểm họp;

d. Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;

đ. Các vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;

e. Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;

g. Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, những thành viên không tán thành và không có ý kiến;

h. Các quyết định đã được thông qua;

i. Họ, tên, chữ ký của Chủ tọa và người ghi biên bản cuộc họp. Chủ tọa và Thư ký phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.

2. Biên bản họp Hội đồng quản trị và các tài liệu sử dụng trong cuộc họp đó phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

 Điều 39. Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị.

1. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Giám đốc, Phó giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác trong Công ty cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty và của các đơn vị trong Công ty.

2. Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị.

 Điều 40. Miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị.

1. Thành viên Hội đồng quản trị bị bãi nhiệm, miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:

a. Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 35 của Điều lệ này;

b.  Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

c.  Có đơn xin từ chức;

d. Vi phạm pháp luật, vi phạm nghiêm trọng Điều lệ Công ty. Không hoàn thành nhiệm vụ, làm việc thiếu trách nhiệm làm ảnh hưởng xấu đến hoạt động của Hội đồng quản trị và hoạt động của Công ty.

2. Ngoài các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này, thành viên Hội đồng quản trị có thể bị bãi nhiệm, miễn nhiệm theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

3. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a. Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ Công ty. Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị;

b. Trong các trường hợp khác, tại cuộc họp gần nhất Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.

 Điều 41. Giám đốc công ty.

1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một người trong số họ làm Giám đốc hoặc thuê người khác làm Giám đốc.

2. Giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị và chịu trách nhiệm trước Hội động quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

- Nhiệm kỳ của Giám đốc không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

- Tiêu chuẩn và điều kiện của Giám đốc: Áp dụng theo qui định tại Điều 35 của Điều lệ này đối với trường hợp thành viên Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc Công ty; theo Điều 65 – Luật doanh nghiệp và quy định cụ thể của Hội đồng quản trị đối với trường hợp thuê người khác làm Giám đốc.

3. Giám đốc có các quyền và nhiệm vụ sau đây :

a. Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty mà không cần phải có quyết định của Hội đồng quản trị;

b. Tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị;

c. Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của Công ty;

d. Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ Công ty;

đ. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh từ Phó phòng, Phó các đơn vị trực thuộc Công ty trở xuống; quyết định lương và quyền lợi khác của những người đó; quyết định tiền lương và quyền lợi khác đối với người lao động trong Công ty;

e. Tuyển dụng lao động;

g. Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

h. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty và quyết định của Hội đồng quản trị.

i. Kiến nghị mức thưởng cho Ban điều hành khi hoàn thành vượt mức kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch lợi nhuận.

4. Giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của Công ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty, hợp đồng lao động ký với Công ty và quyết định của Hội đồng quản trị. Nếu điều hành trái với quy định này mà gây thiệt hại cho Công ty thì Giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho Công ty.

5. Trường hợp Giám đốc là người do Hội đồng quản trị bổ nhiệm trong số họ sẽ bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau:

a. Theo quy định như đối với thành viên Hội đồng quản trị.

b. Không hoàn thành nhiệm vụ, làm việc thiếu trách nhiệm, điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của Công ty kém hiệu quả ( không hoàn thành kế hoạch lợi nhuận và kế hoạch cổ tức của cổ đông trong 02 năm liên tiếp ).

6. Trường hợp Giám đốc là người do Hội đồng quản trị thuê sẽ bị miễn nhiệm theo quy định đã thỏa thuận trong hợp đồng.

 Điều 42. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc.

1. Công ty thực hiện việc trả thù lao cho thành viên Hội đồng quản trị, trả tiền lương cho Giám đốc và người quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.

2. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc được trả theo quy định sau đây:

a. Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và tiền thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và mức thù lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên.

b. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán các chi phí ăn, ở, đi lại và chi phí hợp lý khác mà họ chi trả khi thực hiện nhiệm vụ được giao.

c. Giám đốc được trả lương và tiền thưởng. Tiền lương của Giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định.

3. Thù lao của thành viên Hội đồng quản trị, lương và quỹ lương của chủ tịch Hội đồng quản trị (chuyên trách hoặc kiêm nhiệm), Ban điều hành và cán bộ công nhân viên Công ty phải được đưa vào kế hoạch sản xuất kinh doanh và báo cáo tài chính hàng năm của Công ty, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

 Điều 43. Công khai các lợi ích liên quan.

Việc công khai hóa lợi ích và người có liên quan của Công ty được thực hiện như sau:

1. Công ty phải tập hợp và cập nhật danh sách những người có liên quan của Công ty theo quy định tại khoản 17 Điều 4 của Luật Doanh nghiệp và các giao dịch tương ứng của họ với Công ty.

2. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc và người quản lý khác của Công ty phải kê khai các lợi ích liên quan của họ với Công ty, bao gồm :

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số và ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp mà họ có sở hữu cổ phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm  sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;

b. Tên, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số và ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần hoặc vốn góp trên 10% vốn điều lệ.

3. Việc kê khai quy định tại khoản 2 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan. Việc sửa đổi, bổ sung phải được khai báo với Công ty trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng.

4. Việc công khai xem xét, trích lục, sao chép Danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan được kê khai quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này được thực hiện như sau:

a. Công ty phải thông báo Danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan cho Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên;

b. Danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty. Trường hợp cần thiết có thể lưu giữ một phần hoặc toàn bộ nội dung Danh sách nói trên tại các chi nhánh của Công ty;

c. Cổ đông, đại diện theo ủy quyền của cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc và người quản lý khác có quyền xem xét, trích lục hoặc sao một phần hoặc toàn bộ nội dung kê khai trong giờ làm việc;

d. Công ty phải tạo điều kiện cho những người quy định tại điểm c khoản này tiếp cận, xem, trích lục và sao chép danh sách những người có liên quan của Công ty và những nội dung khác một cách nhanh nhất, thuận lợi nhất; không được ngăn cản, gây khó khăn với họ trong việc thực hiện quyền này. Trình tự, thủ tục xem xét, trích lục và sao chép nội dung kê khai người có liên quan và lợi ích có liên quan được thực hiện theo quy định tại Điều lệ Công ty.

5. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để thực hiện công việc dưới mọi hình thức trong phạm vi công việc kinh doanh của Công ty đều phải giải trình bản chất, nội dung của công việc đó trước Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và chỉ được thực hiện khi được đa số thành viên còn lại của Hội đồng quản trị chấp thuận; nếu thực hiện mà không khai báo hoặc không được chấp thuận của Hội đồng quản trị thì tất cả thu nhập có được từ hoạt động đó thuộc về Công ty.

 Điều 44.  Trách nhiệm của người quản lý Công ty.

1. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và người quản lý khác có trách nhiệm sau đây:

a. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao theo đúng quy định của Luật doanh nghiệp, pháp luật có liên quan, Điều lệ Công ty, quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

b. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm đảm bảo lợi ích hợp pháp tối đa của Công ty;

c. Trung thành với lợi ích của Công ty và cổ đông của Công ty, không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

d. Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho Công ty về các doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có phần vốn góp, phần vốn góp chi phối; thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của Công ty.

2. Các nghĩa vụ khác theo qui định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.

 Điều 45. Quyền khởi kiện đối với thành viên Hội đồng quản trị và Giám đốc.

1. Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất bằng 1% số cổ phần phổ thông liên tục trong thời hạn 06 tháng có quyền tự mình hoặc nhân danh Công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc trong các trường hợp sau:

a. Vi phạm nghĩa vụ người quản lý Công ty theo quy định tại Điều 44 của Điều lệ này;

b. Không thực hiện đúng các quyền và nghĩa vụ được giao; không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, không kịp thời nghị quyết của Hội đồng quản trị;

c. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao trái với quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty hoặc nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

d. Sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Công ty để tư lợi riêng hoặc phục vụ cho lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

đ. Sử dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của Công ty để tư lợi riêng hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

e. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

2. Trình tự, thủ tục khởi kiện thực hiện tương ứng theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự. Chi phí khởi kiện trong trường hợp cổ đông, nhóm cổ đông khởi kiện nhân danh Công ty sẽ được tính vào chi phí của Công ty, trừ trường hợp thành viên khởi kiện bị bác yêu cầu khởi kiện.

 Điều 46. Hợp đồng, giao dịch phải được Đại hội cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận.

1. Hợp đồng, giao dịch giữa Công ty với các đối tượng sau đây phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận:

a. Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của Công ty và những người có liên quan của họ;

b. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và người có liên quan của họ;

c. Doanh nghiệp qui định tại khoản 2 – Điều 159 – Luật doanh nghiệp;

2. Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng và giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35%  tổng giá trị tài sản ghi trong Báo cáo tài chính gần nhất của Công ty. Trường hợp này, người đại diện Công ty ký hợp đồng phải thông báo cho các Thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được thông báo ; thành viên có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết.

3. Đại hội đồng cổ đông chấp thuận các hợp đồng và giao dịch khác ngoài các giao dịch quy định tại khoản 2 Điều này. Trường hợp này, người đại diện Công ty ký hợp đồng phải thông báo cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của giao dịch tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiền của cổ đông bằng văn bản. Trường hợp này, cổ đông có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết; hợp đồng hoặc giao dịch được chấp thuận khi có số cổ đông đại diện 70% tổng số phiếu biểu quyết còn lại tán thành.

4. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được giao kết hoặc thực hiện mà chưa được chấp thuận theo quy định tại khoản 2 và khoản 3 điều này, gây thiệt hại cho Công ty. Người ký kết hợp đồng, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc có liên quan phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả lại cho Công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.

 Điều 47. Ban kiểm soát.

1. Ban kiểm soát do Đại hội cổ đông bầu. Ban kiểm soát có 3 thành viên và phải có hơn một nửa số thành viên thường trú tại Việt Nam; nhiệm kỳ của Ban kiểm soát là 05 năm; thành viên Ban kiểm soát có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

2. Các thành viên Ban kiểm soát bầu một người trong số họ làm Trưởng Ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số. Trưởng Ban kiểm soát phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên trách tại Công ty.

Trưởng Ban kiểm soát có quyền và nghĩa vụ sau đây :

a. Lập chương trình, kế hoạch hành động của Ban kiểm soát;

b. Chuẩn bị, triệu tập và chủ trì các cuộc họp của Ban kiểm soát;

c. Chỉ đạo, triển khai và giám sát việc thực hiện nhiệm vụ của Ban kiểm soát và từng thành viên Ban kiểm soát;

d. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

3. Trong trường hợp vào thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Ban kiểm soát đã kết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nhiệm vụ cho đến khi Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ.

 Điều 48. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Ban kiểm soát.

Thành viên Ban kiểm soát phải có tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a. Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp;

b. Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh chị em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và Kế toán trưởng của Công ty;

c. Không được giữ chức vụ quản lý gồm: Chủ tịch và các Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Phó giám đốc, Kế toán trưởng Công ty. Thành viên Ban kiểm soát không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động trong Công ty;

d. Các tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định của pháp luật có liên quan;

e. Là kiểm toán viên hoặc kế toán viên ( hoặc có trình độ, năng lực tương đương ).

 Điều 49. Quyền và nhiệm vụ của Ban kiểm soát.

1. Ban kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc trong việc quản lý và điều hành Công ty; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông trong thực hiện các nhiệm vụ được giao.

2. Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, nhất quán và phù hợp của công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính.

3. Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp và trung thực của báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hàng năm và 06 tháng của Công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị. Trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh hàng năm của Công ty và báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị lên Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

4. Rà soát, kiểm tra và đánh giá hiệu lực, hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm của Công ty.

5. Xem xét sổ kế toán và các tài liệu khác của Công ty, các công việc quản lý, điều hành hoạt động của Công ty bất cứ khi nào xét thấy cần thiết hoặc theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 16 của Điều lệ này.

6. Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 16 của Điều lệ này, Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu.

Việc kiểm tra của Ban kiểm soát quy định tại khoản này không được cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty.

7. Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty.

8. Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Công ty vi phạm nghĩa vụ của người quản lý quy định tại điều 44 của Điều lệ này thì phải thông báo ngay bằng văn bản với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

9. Có quyền tham dự và tham gia thảo luận tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và các cuộc họp khác của Công ty.

10. Ban kiểm soát có quyền sử dụng tư vấn độc lập, bộ phận kiểm toán nội bộ của Công ty để thực hiện các nhiệm vụ được giao.

11. Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông.

12. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp, Điều lệ này và quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

 Điều 50. Quyền được cung cấp thông tin của Ban kiểm soát.

1. Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên HĐQT và các tài liệu kèm theo phải được gửi tới các thành viên Ban kiểm soát cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên HĐQT.

2. Các nghị quyết  và biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc Báo cáo của Giám đốc trình HĐQT cũng như các tài liệu khác do Công ty phát hành được gửi đến thành viên Ban kiểm soát cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên HĐQT.

3. Thành viên Ban kiểm soát có quyền tiếp cận các hồ sơ tài liệu của Công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến các địa điểm làm việc của người quản lý và nhân viên của Công ty trong giờ làm việc.

4. Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của Công ty theo yêu cầu của thành viên Ban kiểm soát hoặc Ban kiểm soát.

 Điều 51. Thù lao và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát.

Thù lao và lợi ích khác của Ban kiểm soát được thực hiện theo qui định sau đây:

1. Thành viên Ban kiểm soát được trả thù lao theo công việc và được hưởng các lợi ích khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định mức thù lao và ngân sách hoạt động hàng năm của Ban Kiểm soát căn cứ vào số ngày làm việc dự tính, số lượng và tính chất của công việc và mức thù lao bình quân hàng ngày của thành viên.

2. Thành viên Ban kiểm soát được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sủ dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hàng năm của Ban kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.

3. Thù lao và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo qui định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan  và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hàng năm của Công ty.

 Điều 52. Nghĩa vụ của thành viên Ban kiểm soát.

1. Tuân thủ đúng pháp luật, Điều lệ Công ty, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và đạo đức nghề nghiệp trong việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.

2. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm đảm bảo lợi ích tối đa, hợp pháp của Công ty.

3. Trung thành với lợi ích của Công ty và cổ đông. Không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Công ty, địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

4. Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.

5. Trường hợp vi phạm các quy định tại các khoản 1,2,3 và 4 Điều này mà gây thiệt hại cho Công ty hoặc người khác thì thành viên Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó. Mọi thu nhập và lợi ích khác mà thành viên Ban kiểm soát có được phải hoàn trả cho Công ty.

6. Trường hợp phát hiện có thành viên Ban kiểm soát vi phạm trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì Hội đồng quản trị phải thông báo bằng văn bản đến Ban kiểm soát yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi đó và có giải pháp khắc phục hậu quả.

 Điều 53. Miễn nhiệm, bãi nhiệm Ban kiểm soát.

1. Thành viên Ban kiểm soát bị miễn nhiệm trong các trường họp sau đây:

a.  Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban Kiểm soát theo qui định tại Điều 48 của Điều lệ này;

b. Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

c. Có đơn xin từ chức và được chấp nhận.

2. Thành viên Ban kiểm soát bị bãi nhiệm trong các trường hợp sau đây:

a. Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;

b. Vi phạm nghiêm trọng hoặc vi phạm nhiều lần nghĩa vụ, trách nhiệm của thành viên Ban kiểm soát quy định tại Điều 49, Điều 52 của Điều lệ này;

c. Trưòng hợp Ban Kiểm soát vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của mình có nguy cơ gây thiệt hại cho Công ty thì HĐQT triệu tập Đại hội đồng cổ đông để xem xét và miễn nhiệm Ban Kiểm soát đương nhiệm và bầu Ban Kiểm soát mới thay thế.

 Điều 54. Trình báo cáo hàng năm.

1. Tại thời điểm kết thúc năm tài chính, HĐQT phải chuẩn bị các báo cáo và tài liệu sau đây:

a. Báo cáo về tình hình kinh doanh của Công ty;

b. Báo cáo tài chính đã được kiểm toán trước khi trình Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua;

c. Báo cáo đánh giá công tác quản lý và điều hành Công ty.

2. Các báo cáo và tài liệu qui định tại khoản 1 Điều này phải được gửi tới Ban kiểm soát để thẩm định chậm nhất 15 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp thường niên của Đại hội đồng cổ đông.

3. Báo cáo và tài liệu do Hội đồng quản trị chuẩn bị; báo cáo thẩm định của Ban kiểm soát và Báo cáo kiểm toán phải có ở trụ sở chính và chi nhánh của Công ty chậm nhất 07 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp thường niên của Đại hội đồng cổ đông.

Cổ đông sở hữu cổ phần của Công ty liên tục ít nhất 01 nămcó quyền tự mình hoặc cùng với luật sư hoặc kế toán và kiểm toán viên có chứng chỉ hành nghề trực tiếp xem xét các báo cáo qui định tại Điều này trong thời gian hợp lý.

 Điều 55. Công khai thông tin về Công ty.

1. Công ty phải gửi Báo cáo tài chính hằng năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua đến cơ quan Nhà nước có thẩm quyền theo quy định của luật về kế toán và pháp luật có liên quan.

2. Công ty công bố trên trang thông tin điện tử của mình các thông tin sau đây:

a.  Điều lệ Công ty;

b.  Sơ yếu lý lịch, trình độ học vấn và kinh nghiệm nghề nghiệp của các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc Công ty;

c.  Báo cáo tài chính hằng năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

d.  Báo cáo đánh giá kết quả hoạt động hằng năm của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

3. Công ty phải thông báo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi Công ty có trụ sở chính chậm nhất 03 ngày sau khi có thông tin hoặc có thay đổi các thông tin về họ, tên, quốc tịch, số hộ chiếu, địa chỉ thường trú, số cổ phần và loại cổ phần của cổ đông là cá nhân nước ngoài; tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, số cổ phần và loại cổ phần và họ, tên, quốc tịch, số hộ chiếu, địa chỉ thường trú người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức nước ngoài.

4. Công ty công bố thông tin định kỳ và thông tin bất thường theo quy định tại Điều 108 và Điều 109 của Luật doanh nghiệp.

 CHƯƠNG IV: TÀI CHÍNH KẾ TOÁN, PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN VÀ LƯU GIỮ TÀI LIỆU

Điều 56. Tài khoản ngân hàng.

1. Công ty mở tài khoản tại các ngân hàng Việt Nam hoặc các ngân hàng nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam.

2. Trường hợp Công ty có mở chi nhánh tại nước ngoài: theo sự chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền, Công ty có thể mở tài khoản ngân hàng ở nước ngoài theo các quy định của pháp luật.

 Điều 57. Chế độ hạch toán kế toán và báo cáo tài chính quý, 06 tháng đầu năm, hàng năm và báo cáo khác.  

1. Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày 01/01 và kết thúc vào cuối ngày 31/12 năm dương lịch hàng năm. Riêng năm tài chính đầu tiên của Công ty được bắt đầu từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm đó.

2. Công ty thực hiện chế độ hạch toán, kế toán  theo Luật Kế toán và Luật Thống kê hiện hành.

3. Báo cáo tài chính quý, 06 tháng đầu năm và hàng năm.

a. Công ty phải lập báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật. Báo cáo tài chính năm phải được kiểm toán theo quy định tại Điều 58 của Điều lệ này.

b. Báo cáo tài chính phải bao gồm: Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh, Bảng cân đối kế toán, Báo cáo lưu chuyển tiền tệ, Báo cáo thực hiện nghĩa vụ với Ngân sách Nhà nước và Thuyết minh báo cáo tài chính. Báo cáo tài chính phải phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tình hình tài chính của Công ty đến thời điểm lập báo cáo.

c. Cuối kỳ kế toán ( quý, 06 tháng, năm ), Công ty phải gửi các báo cáo tài chính, báo cáo thống kê theo quy định của pháp luật. Hội đồng quản trị, Giám đốc chịu trách nhiệm về tính chính xác và trung thực của các báo cáo này.

d. Các báo cáo tài chính năm được kiểm toán ( bao gồm ý kiến của kiểm toán viên ), báo cáo tài chính 06 tháng của Công ty phải được công bố trên website của Công ty.

 Điều 58. Kiểm toán.

Hội đồng quản trị lưa chọn và quyết định theo quy định của pháp luật hiện hành việc thuê đơn vị kiểm toán độc lập để tiến hành kiểm toán Công ty hàng năm. Công ty phải chuẩn bị và gửi báo cáo tài chính năm cho Công ty kiểm toán độc lập sau khi kết thúc năm tài chính.

 Điều 59. Lợi nhuận, phân phối lợi nhuận và trích lập quĩ.

1. Đại hội đồng cổ đông quyết định trích lập các quỹ, mức cổ tức và hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận được giữ lại của Công ty do Hội đồng quản trị trình.

2. Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận và trích lập các quỹ được thực hiện theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

3. Đại hội đồng cổ đông xem xét việc trích lập quỹ khen thưởng Ban quản lý, Ban điều hành hàng năm với điều kiện Công ty hoàn thành hoặc hoàn thành vượt mức chỉ tiêu lợi nhuận.

 Điều 60. Xử lý khi kinh doanh thua lỗ.

Trường hợp cuối năm tài chính, Công ty sản xuất kinh doanh bị thua lỗ thì Đại hội đồng cổ đông có thể giải quyết kịp thời theo các giải pháp sau:

1. Trích từ Quĩ dự phòng tài chính, Quỹ đầu tư phát triển để bù lỗ.

2. Chuyển  một phần lỗ sang năm sau theo qui định của pháp luật. Đồng thời giao Hội đồng quản trị phải thực hiện các biện pháp khắc phục.

3. Phân tích, làm rõ nguyên nhân cũng như trách nhiệm của Hội đồng quản trị, Giám đốc và Ban kiểm soát.

 Điều 61. Chế độ lưu giữ tài liệu của Công ty.

Công ty phải lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty các tài liệu sau đây:

1. Điều lệ Công ty, các Quy chế quản lý nội bộ của Công ty, Sổ đăng ký cổ đông.

2. Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, văn bản bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp, giấy đăng ký chất lượng sản phẩm ( nếu có ), các loại giấy chứng nhận khác.

3. Các tài liệu và giấy tờ xác nhận quyền sở hữu tài sản của Công ty.

4. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và các quyết định của Công ty.

5. Báo cáo của Ban kiểm soát, kết luận của cơ quan thanh tra, kết luận của tổ chức kiểm toán.

6. Sổ kế toán, chứng từ kế toán, báo cáo tài chính hàng năm.

7. Các tài liệu khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

CHƯƠNG V: NGƯỜI LAO ĐỘNG TRONG CÔNG TY

Điều 62. Quan hệ lao động.

Công ty thực hiện các nội dung về quan hệ lao động giữa Công ty ( người sử dụng lao động ) với người lao động theo quy định của Luật lao động, Luật bảo hiểm xã hội và pháp luật liên quan.

 Điều 63. Tiền lương, tiền thưởng của người lao động.

1. Người lao động sẽ được trả lương theo hiệu quả sản xuất kinh doanh của Công ty và theo trách nhiệm, năng suất lao động và hiệu quả làm việc của mình.

Quỹ tiền lương của người lao động được tính váo chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông Công ty tại cuộc họp thường niên.

2. Hội đồng quản trị Công ty xây dựng và ban hành Quy chế trả lương của Công ty trên cơ sở tuân thủ các quy định của pháp luật hiện hành, phù hợp với thực tế và đảm bảo hiệu quả sản xuất kinh doanh.

3. Người lao động được xem xét thưởng tiền và hưởng quyền lợi khác theo Quy chế của Công ty do Hội đồng quản trị ban hành trong giới hạn quy định của pháp luật, của Điều lệ này và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

CHƯƠNG VI: TỔ CHỨC LẠI – GIẢI THỂ - PHÁ SẢN CÔNG TY

Điều 64. Tổ chức lại Công ty.

Công ty có thể chia, tách, sáp nhập, hợp nhất và chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp.

 Điều 65. Giải thể Công ty.

1. Công ty bị giải thể trong các trường hợp sau đây:

a. Số lượng cổ đông nhỏ hơn 03 thành viên trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;

b. Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;

c. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau :

-  Công ty bị thua lỗ liên tục, không có khả năng khắc phục.

- Theo đề nghị của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 50% vốn điều lệ.

2. Công ty chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác và Công ty không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc cơ quan trọng tài.

3. Trình tự, thủ tục giải thể, thanh lý tài sản và các nội dung khác liên quan đến giải thể Công ty thực hiện theo quy định của Luật doanh nghiệp, pháp luật liên quan.

Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị có thể thành lập Ban thanh lý để trực tiếp thực hiện việc thanh lý tài sản của Công ty.

 Điều 66. Phá sản Công ty.

Trường hợp Công ty bị phá sản thì việc phá sản được thực hiện theo qui định của pháp luật về phá sản.

CHƯƠNG VII: SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ VÀ GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 67. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ.

1. Theo đề nghị của Hội đồng quản trị hoặc kiến nghị của cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 - Điều 16 của Điều lệ này, Đại hội đồng cổ đông xem xét, thông qua việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp.

Nghị quyết sửa đổi, bổ sung Điều lệ được thông qua khi được số cổ đông đại diện ít nhất bằng 70% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành.

2. Mọi sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty phải đăng ký với cơ quan có thẩm quyền, phải được thông báo và lưu giữ theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ này.

Điều 68. Giải quyết tranh chấp nội bộ.

1. Việc giải quyết tranh chấp nội bộ có liên quan đến hoạt động của Công ty hay tới quyền và nghĩa vụ của các cổ đông phải được thực hiện trên nguyên tắc thương lượng, hòa giải.

2. Trường hợp không thương lượng, hoà giải được thì các tranh chấp đó sẽ được giải quyết tại Tòa án có thẩm quyền hoặc cơ quan trọng tài theo qui định của pháp luật. Quyết định của cơ quan có thẩm quyền là quyết định cuối cùng, các bên phải có trách nhiệm thực hiện.

CHƯƠNG VIII: ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 69. Hiệu lực thi hành.

1. Bản Điều lệ sửa đổi, bổ sung này gồm có VIII chương, 69 điều, được Đại hội đồng cổ đông Công ty nhất trí thông qua ngày 12 tháng 5 năm 2017 tại Văn phòng Công ty cổ phần giống lâm nghiệp vùng Nam Bộ và cùng chấp nhận hiệu lực toàn văn của Điều lệ này kể từ ngày 12 tháng 5 năm 2017.

Tất cả các Cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc Công ty và các tổ chức, cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm thi hành các quy định tại bản Điều lệ này.

2. Điều lệ này là duy nhất và chính thức của Công ty. Các Quy chế nội bộ của Công ty phải tuân thủ các nguyên tắc, nội dung của Điều lệ này.

3. Trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của Công ty nhưng chưa được đề cập đến trong bản Điều lệ này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong Điều lệ này thì phải thực hiện theo quy định của pháp luật.

4. Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ Công ty phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị hay ít nhất 2/3 số thành viên Hội đồng quản trị mới có giá trị.

Thành phố Hồ Chí Minh, ngày 12 tháng 5 năm 2017

TM. ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CÔNG TY

TOP