Trang chủ

Quy chế này đề ra những nguyên tắc cơ bản về quản trị công ty để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông; thiết lập những chuẩn mực về hành vi, đạo đức nghề nghiệp của các Thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Ban Giám đốc và cán bộ quản lý khác của Công ty Cổ phần giống Lâm nghiệp vùng Nam Bộ.

Quy chế này sẽ điều chỉnh các nội dung chủ yếu sau:

1. Trình tự, thủ tục về triệu tập và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông;

2. Trình tự và thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị;

3. Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị;

4. Trình tự và thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm Kiểm soát viên;

5. Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán bộ quản lý;

6. Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát và Ban Giám đốc;

7. Quy định về đánh giá hoạt động, khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Ban Giám đốc và các cán bộ điều hành khác.

Điều 2. Giải thích từ ngữ

1. Trong Quy chế này một số từ ngữ được hiểu như sau:

“Luật doanh nghiệp” có nghĩa là Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội thông qua ngày ngày 17 tháng 6 năm 2020;

“Quản trị công ty” là hệ thống các quy tắc để đảm bảo cho Công ty được định hướng, điều hành và được kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ đông và những người liên quan đến Công ty Cổ phần giống Lâm nghiệp vùng Nam Bộ;

“Công ty” là Công ty Cổ phần giống Lâm nghiệp vùng Nam Bộ;

“Điều lệ” là Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần giống Lâm nghiệp vùng Nam Bộ;

“Cổ đông” là những cá nhân, tổ chức sở hữu cổ phiếu của Công ty;

“Đại hội đồng cổ đông”, “ĐHĐCĐ” là Đại hội đồng cổ đông Công ty;

“Hội đồng quản trị”; “HĐQT” là Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị;

“Ban kiểm soát”; “BKS” là Ban kiểm soát Công ty;

“Ban Giám đốc” Giám đốc và các Phó Giám đốc;

“Cán bộ quản lý khác” là các Phó Giám đốc, Kế toán trưởng hoặc các chức danh quản lý khác do HĐQT bổ nhiệm;

“Nguyên tắc quản trị công ty” bao gồm:

- Đảm bảo cơ cấu quản trị hợp lý;

- Đảm bảo hiệu quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

- Đảm bảo quyền lợi của cổ đông và những người có liên quan;

- Đảm bảo đối xử công bằng giữa các cổ đông;

- Công khai minh bạch mọi hoạt động của Công ty.

2. Một số từ ngữ khác có liên quan đến công ty cổ phần được giải thích tại Điều lệ Công ty, Điều 4 Luật doanh nghiệp và các văn bản pháp luật hiện hành có liên quan.

3. Trong Quy chế này, các tham chiếu tới một hoặc một số quy định của văn bản pháp luật khác sẽ bao gồm cả những sửa đổi bổ sung hoặc văn bản thay thế các văn bản đó.

Chương II. TRÌNH TỰ, THỦ TỤC VỀ TRIỆU TẬP

VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 3. Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ

Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ được thực hiện theo quy định tại Điều lệ Công ty và quy định của pháp luật.

Điều 4. Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông

1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất là 21 ngày trước ngày khai mạc. Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số Công ty; tên, địa chỉ thường trú của cổ đông, thời gian, địa điểm họp và những yêu cầu khác đối với người dự họp.

2. Thông báo được gửi bằng phương thức bảo đảm đến địa chỉ liên lạc của cổ đông; đồng thời đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty.

3. Thông báo mời họp phải được gửi kèm theo các tài liệu sau đây:

a) Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp.

b) Phiếu biểu quyết, danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Ban Kiểm soát, thành viên Hội đồng quản trị.

4. Việc gửi tài liệu họp theo thông báo mời họp quy định tại khoản 3 Điều này có thể thay thế bằng đăng tải lên trang thông tin điện tử của Công ty. Trường hợp này, thông báo mời họp phải ghi rõ nơi, cách thức tải tài liệu và Công ty phải gửi tài liệu họp cho cổ đông nếu cổ đông yêu cầu. Tài liệu họp ĐHĐCĐ phải được đăng tải và cập nhật các sửa đổi, bổ sung (nếu có) cho tới khi kết thúc ĐHĐCĐ.

Điều 5. Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông

1. Cổ đông có thể đăng ký tham dự họp ĐHĐCĐ theo cách thức đã ghi trong thông báo mời họp ĐHĐCĐ.

2. Nếu cổ đông không thể tham dự Đại hội thì có thể ủy quyền cho đại diện của mình tham dự, việc ủy quyền cho người đại diện phải được lập thành văn bản. Văn bản ủy quyền được lập theo quy định của pháp luật về dân sự và phải nêu rõ tên cá nhân, tổ chức được ủy quyền và số lượng cổ phần được ủy quyền và đảm bảo các yêu cầu sau đây:

a. Trường hợp cổ đông cá nhân là người ủy quyền thì phải có chữ ký của cổ đông và người được ủy quyền dự họp.

b. Trường hợp cổ đông là tổ chức chưa có người đại diện theo ủy quyền thì ủy quyền cho người khác dự họp ĐHĐCĐ. Trường hợp người đại diện theo ủy quyền của cổ đông tổ chức là người ủy quyền thì phải có chữ ký của người đại diện theo ủy quyền, người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được ủy quyền dự họp.

c. Trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo ủy quyền được cử, thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của người đại diện.

d. Cá nhân, tổ chức được ủy quyền dự họp ĐHĐCĐ phải xuất trình giấy tờ chứng thực cá nhân (chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu) và văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp trước khi vào phòng họp.

đ. Người được ủy quyền dự họp không được ủy quyền lại cho người khác.

Điều 6. Cách thức bỏ phiếu

1. Cách thức bỏ phiếu thực hiện theo quy chế làm việc của ĐHĐCĐ tại từng thời điểm.

2. Cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền đến sau khi cuộc họp đã khai mạc có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết tại đại hội ngay sau khi đăng ký. Chủ tọa không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi.

Điều 7. Cách thức kiểm phiếu

1. Trên cơ sở đề cử của Ban tổ chức Đại hội, ĐHĐCĐ lựa chọn và bầu Ban Kiểm phiếu.

2. Cách thức kiểm phiếu đối với các vấn đề biểu quyết tại ĐHĐCĐ, thực hiện theo quy chế làm việc của ĐHĐCĐ tại từng thời điểm.

Điều 8. Thông báo kết quả kiểm phiếu

Sau khi tiến hành kiểm phiếu, Ban kiểm phiếu sẽ lập Biên bản kiểm phiếu có đủ chữ ký của các thành viên và công bố kết quả kiểm phiếu trực tiếp tại cuộc họp ĐHĐCĐ, nêu rõ tổng số phiếu phát ra, tổng số phiếu thu về, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp đối với từng vấn đề.

Điều 9. Cách thức phản đối quyết định của Đại hội đồng cổ đông

1. Cổ đông biểu quyết phản đối nghị quyết về việc tổ chức lại Công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ Công ty có quyền yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu Công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến Công ty trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày ĐHĐCĐ thông qua Nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này.

2. Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ Công ty trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.

Điều 10. Lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cuộc họp ĐHĐCĐ phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số Doanh nghiệp Công ty.

b) Thời gian và địa điểm họp ĐHĐCĐ.

c) Chương trình và nội dung cuộc họp.

d) Họ, tên chủ tọa và thư ký.

e) Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại ĐHĐCĐ về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp.

f) Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng.

g) Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp.

h) Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng.

i) Chữ ký của chủ tọa và thư ký. Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại khoản này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp.

2. Biên bản họp ĐHĐCĐ phải làm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp.

3. Chủ tọa và thư ký cuộc họp hoặc người khác ký tên trong biên bản họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.

4. Biên bản họp ĐHĐCĐ phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ và gửi cho tất cả các cổ đông trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp, việc gửi biên bản có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của Công ty.

5. Biên bản họp ĐHĐCĐ được coi là bằng chứng xác thực về những công việc đã được tiến hành tại cuộc họp ĐHĐCĐ trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản được đưa ra theo đúng thủ tục quy định trong vòng mười (10) ngày kể từ khi gửi biên bản.

6. Biên bản họp ĐHĐCĐ, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

Điều 11. Công bố Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Nghị quyết của ĐHĐCĐ phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nghị quyết được thông qua; việc gửi nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của Công ty.

Điều 12. Việc Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản

Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của ĐHĐCĐ được thực hiện theo quy định sau đây:

1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của ĐHĐCĐ đối với các vấn đề không thuộc quy định tại khoản 2 điều 28 Điều lệ Công ty khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty.

2. Hội đồng quản trị chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết của ĐHĐCĐ, các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết và gửi đến tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến. Việc lập danh sách cổ đông gửi phiếu lấy ý kiến thực hiện theo quy định khoản 1, 2 Điều 22 Điều lệ Công ty; yêu cầu và cách thức lấy ý kiến, tài liệu kèm theo thực hiện theo quy định tại Điều 24 của Điều lệ Công ty.

3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số Công ty.

b) Mục đích lấy ý kiến.

c) Họ, tên, địa chỉ thường trú, Giấy chứng minh nhân dân hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông.

d) Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua.

d) Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến.

e) Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời.

f) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

4. Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến Công ty theo một trong các hình thức sau đây:

a) Gửi thư: Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức. Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu.

b) Gửi fax hoặc thư điện tử: Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty qua fax hoặc thư điện tử phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu.

Các phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết.

5. Hội đồng quản trị tổ chức kiểm phiếu, lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Công ty.

Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số Công ty.

b) Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua Nghị quyết.

c) Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết.

d) Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề.

e) Các vấn đề đã được thông qua.

f) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người giám sát kiểm phiếu và người kiểm phiếu.

Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.

6. Biên bản kiểm phiếu phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của Công ty trong vòng hai mươi tư (24) giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu.

7. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

8. Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp ĐHĐCĐ.

Điều 13. Các vấn đề khác về triệu tập và biểu quyết tại ĐHĐCĐ

Theo quy định tại Điều lệ Công ty và quy định của pháp luật.

Chương III. THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 14. Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị

Thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

1. Không thuộc đối tượng quy định tại Khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp.

2. Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật.

3. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông (hoặc đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức) của công ty.

4. Thành viên Hội đồng quản trị Công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác.

5. Thành viên Hội đồng quản trị không được thuộc đối tượng quy định tại điểm d Khoản 1 Điều 155 Luật doanh nghiệp.

6. Các tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định của pháp luật có liên quan.

Điều 15. Cách thức cổ đông, nhóm cổ đông ứng cử, đề cử người vào vị trí thành viên Hội đồng quản trị

Các cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu quyết có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, cụ thể như sau:

- Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 10% đến dưới 30% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa một ứng cử viên vào HĐQT;

- Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 30% đến dưới 50% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa hai ứng cử viên vào HĐQT;

- Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 50% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa số lượng ứng cử viên tương đương với số lượng thành viên của HĐQT;

Điều 16. Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị

Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo Quy chế bầu cử do ĐHĐCĐ thông qua.

Điều 17. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

1. Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a. Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 36 Điều lệ này;

b. Có đơn từ chức và được chấp thuận;

b. Vi phạm pháp luật, vi phạm nghiêm trọng Điều lệ Công ty; không hoàn thành nhiệm vụ, làm việc thiếu trách nhiệm ảnh hưởng xấu đến hoạt động của Hội đồng quản trị và hoạt động của Công ty.

2. Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a. Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

b. Trường hợp khác quy định tại Điều lệ này.

3. Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm người khác tạm thời làm Thành viên Hội đồng quản trị để thay thế chỗ trống phát sinh và thành viên mới này phải được chấp thuận tại ĐHĐCĐ ngay tiếp sau đó. Sau khi được ĐHĐCĐ chấp thuận, việc bổ nhiệm thành viên mới đó được coi là có hiệu lực vào ngày được Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Nhiệm kỳ của Thành viên Hội đồng quản trị mới được tính từ ngày việc bổ nhiệm có hiệu lực đến ngày kết thúc nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị. Trong trường hợp thành viên mới không được ĐHĐCĐ chấp thuận, mọi quyết định của Hội đồng quản trị cho đến trước thời điểm diễn ra ĐHĐCĐ có sự tham gia biểu quyết của Thành viên Hội đồng quản trị thay thế vẫn được coi là có hiệu lực.

4. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba;

b) Trừ trường hợp quy định tại điểm a khoản này, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm tại cuộc họp gần nhất.

Điều 18. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Thành viên Hội đồng quản trị

Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm các Thành viên Hội đồng quản trị phải được công bố thông tin theo các quy định của pháp luật chứng khoán, Điều lệ Công ty và quy định khác có liên quan.

Điều 19. Cách thức giới thiệu ứng viên Thành viên Hội đồng quản trị

1. Trường hợp đã xác định được trước ứng viên, thông tin liên quan đến các ứng viên Hội đồng quản trị được công bố tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp ĐHĐCĐ trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng viên này trước khi bỏ phiếu.

2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông giới thiệu ứng viên thành viên Hội đồng quản trị thực hiện theo Điều 15 Quy chế này.

3. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của ĐHĐCĐ thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị và các cổ đông khác đề cử hoặc được tổ chức đề cử theo cơ chế quy định tại Quy chế này. Cơ chế đề cử hay cách thức đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị phải được công bố rõ ràng và phải được ĐHĐCĐ thông qua trước khi tiến hành đề cử.

4. Ứng viên thành viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác và hợp lý của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, trung thành, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của Công ty nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Thông tin liên quan đến ứng viên thành viên Hội đồng quản trị tối thiểu bao gồm:

a) Họ tên, ngày, tháng, năm sinh.

b) Trình độ chuyên môn.

c) Quá trình công tác.

d) Các thông tin khác (nếu có) theo quy định tại Điều lệ Công ty.

Chương IV. HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 20. Thông báo họp Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày họp. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

Thông báo mời họp được gửi bằng thư, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị và các Kiểm soát viên được đăng ký tại Công ty.

Điều 21. Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị

Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có đủ số thành viên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định, không đủ số thành viên dự họp thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành, nếu có 2/3 trở lên số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

Điều 22. Cách thức biểu quyết

1. Trừ quy định tại Khoản 2 Điều này, mỗi thành viên Hội đồng quản trị hoặc người được uỷ quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân tại cuộc họp Hội đồng quản trị có một (01) phiếu biểu quyết.

2. Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết về các hợp đồng, các giao dịch hoặc đề xuất mà thành viên đó hoặc người liên quan tới thành viên đó có lợi ích và lợi ích đó mâu thuẫn hoặc có thể mâu thuẫn với lợi ích của Công ty. Thành viên Hội đồng quản trị không được tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để có thể tổ chức cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết định mà thành viên đó không có quyền biểu quyết.

3. Cách thức biểu quyết của Hội đồng quản trị được quy định tại Quy chế làm việc của Hội đồng quản trị.

Điều 23. Cách thức thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị

Nghị quyết của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành.

Điều 24. Ghi biên bản họp Hội đồng quản trị

Tất cả các cuộc họp của Hội đồng Quản trị đều phải được ghi biên bản bằng tiếng Việt và có thể ghi âm và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác.

Thư ký cuộc họp có trách nhiệm ghi chép các biên bản cuộc họp HĐQT bảo đảm phản ánh khách quan, trung thực, đầy đủ diễn biến và kết luận của cuộc họp. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và ít nhất phải đủ những nội dung theo quy định tại điều 39 Điều lệ Công ty. Biên bản gồm chữ ký của Chủ tọa, người ghi biên bản và tất cả các thành viên HĐQT dự họp (trong đó thành viên HĐQT không nhất trí với quyết định của HĐQT phải ghi rõ ý kiến bảo lưu).

Chủ tọa và người ghi biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp HĐQT.

Sau mỗi cuộc họp, trên cơ sở các vấn đề đã được HĐQT thông qua (theo biên bản cuộc họp HĐQT); Thư ký cuộc họp có trách nhiệm trình Chủ tịch HĐQT triển khai thành nghị quyết, quyết định hoặc thông báo... để tổ chức thực hiện theo quy định.

Biên bản họp, nghị quyết, quyết định, thông báo... của HĐQT và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty (thời hạn ít nhất là 15 năm).

Điều 25. Thông báo nghị quyết Hội đồng quản trị.

Nghị quyết Hội đồng quản trị sẽ được gửi đến tất cả các Thành viên Hội đồng quản trị, đơn vị, phòng ban của Công ty có liên quan và các cơ quan hữu quan (nếu được yêu cầu), hoặc trên các phương tiện thông tin đại chúng, trên trang website của Công ty theo trình tự và quy định của Luật doanh nghiệp và pháp luật chứng khoán.

Chương V. KIỂM SOÁT VIÊN

Điều 26. Tiêu chuẩn Kiểm soát viên

Kiểm soát viên phải có tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

1. Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp; có trình độ chuyên môn và kinh nghiệm.

2. Không phải là vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, con đẻ, con nuôi, con rể, con dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu, anh ruột của vợ, anh ruột của chồng, chị ruột của vợ, chị ruột của chồng, em ruột của vợ, em ruột của chồng của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Kế toán trưởng Công ty; không phải là người trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty và không phải là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty.

3. Không được giữ các chức vụ quản lý Công ty; không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của Công ty.

4. Được đào tạo một trong các chuyên ngành về kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp;

5. Các tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định của pháp luật có liên quan.

Điều 27. Cách thức cổ đông, nhóm cổ đông ứng cử, đề cử người vào vị trí Kiểm soát viên

1. Các cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu quyết có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên Ban kiểm soát. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền đề cử người vào Ban kiểm soát cụ thể như sau:

- Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 10% đến dưới 30% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa một ứng cử viên vào Ban Kiểm soát;

- Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 30% đến dưới 50% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa hai ứng cử viên vào Ban Kiểm soát;

- Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 50% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa số lượng ứng cử viên tương đương với số lượng thành viên của Ban Kiểm soát;

2. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của ĐHĐCĐ thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử hoặc được tổ chức đề cử theo cơ chế quy định tại Quy chế này. Cơ chế đề cử hay cách thức đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị phải được công bố rõ ràng và phải được ĐHĐCĐ thông qua trước khi tiến hành đề cử.

Điều 28. Cách thức bầu Kiểm soát viên

Việc bầu Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử hoặc Điều lệ Công ty.

Điều 29. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên

1. Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:

a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định tại Điều 49 của Điều lệ Công ty.

b) Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng.

c) Có đơn từ chức và được chấp thuận.

d) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty.

2. Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trong các trường hợp sau đây:

a) Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công.

b) Vi phạm nghiêm trọng hoặc vi phạm nhiều lần nghĩa vụ, trách nhiệm của Kiểm soát viên quy định tại Điều 50, Điều 53 Điều lệ Công ty.

c) Theo quyết định của ĐHĐCĐ.

d) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty.

Điều 30. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên

Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên sẽ được thông báo tới các bên có liên quan theo quy định của Pháp luật và Điều lệ Công ty.

Chương VI. CÁC TIỂU BAN THUỘC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 31. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị có thể thành lập các tiểu ban hỗ trợ hoạt động của Hội đồng quản trị là tiểu ban nhân sự, tiểu ban lương thưởng và các tiểu ban khác…Việc thành lập các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị phải có sự chấp thuận của ĐHĐCĐ Công ty. (Trong trường hợp cần thiết, Hội đồng quản trị Công ty có thể tạm thời thành lập các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị để hỗ trợ hoạt động của Hội đồng quản trị và việc thành lập các tiểu ban này phải được chấp thuận tại ĐHĐCĐ ngay tiếp sau đó. Sau khi được ĐHĐCĐ chấp thuận, việc thành lập các tiểu ban trên được coi là có hiệu lực kể từ ngày được Hội đồng quản trị quyết định thành lập).

2. Trường hợp không thành lập các tiểu ban nhân sự, tiểu ban lương thưởng, Hội đồng quản trị có thể phân công Thành viên Hội đồng quản trị giúp Hội đồng quản trị trong các hoạt động nhân sự, lương thưởng.

3. Hội đồng quản trị quyết định, quy định cụ thể việc thành lập và hoạt động của các tiểu ban, trách nhiệm của các tiểu ban và từng thành viên.

Điều 32. Nguyên tắc hoạt động của các tiểu ban

Hoạt động của các tiểu ban phải tuân thủ theo các quy định của Hội đồng quản trị, phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành và quy định tại Điều lệ Công ty.

Chương VII. NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP

Điều 33. Các tiêu chuẩn của Người điều hành doanh nghiệp

1. Cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty phải đảm bảo bộ máy điều hành chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và chịu sự giám sát, chỉ đạo của Hội đồng quản trị trong công việc kinh doanh hàng ngày của Công ty. Người điều hành doanh nghiệp gồm Giám đốc, các Phó Giám đốc, Kế toán trưởng và các chức danh quản lý khác do Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh nêu trên phải được thông qua bằng nghị quyết HĐQT.

2. Người điều hành doanh nghiệp phải có trách nhiệm đảm bảo Công ty đạt được hiệu quả nhất các mục tiêu đề ra trong tổ chức và hoạt động.

3. Tiêu chuẩn của người điều hành doanh nghiệp được quy định tại Điều lệ Công ty và quy định hiện hành cụ thể của Công ty về tiêu chuẩn chức danh cán bộ.

Điều 34. Bổ nhiệm người điều hành doanh nghiệp

1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một người trong số họ hoặc thuê người khác làm Giám đốc theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

Giám đốc là người đại diện theo pháp luật thường trực của Công ty, là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.

Nhiệm kỳ của Giám đốc là 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

2. Việc bổ nhiệm người điều hành khác thực hiện theo các quy định của Công ty.

Điều 35. Ký hợp đồng lao động với người điều hành doanh nghiệp

Người điều hành doanh nghiệp (trừ trường hợp Giám đốc là thành viên HĐQT, do HĐQT bổ nhiệm) được Công ty xem xét ký hợp đồng thuê hoặc hợp đồng lao động theo quy định của pháp luật. Chủ tịch Hội đồng quản trị là người thay mặt Hội đồng quản trị ký hợp đồng thuê Giám đốc (trường hợp thuê) và hợp đồng lao động với Phó Giám đốc, Kế toán trưởng; các chức danh còn lại do Giám đốc ký hợp đồng lao động.

Điều 36. Các trường hợp miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp

1. Trường hợp Giám đốc là người do Hội đồng quản trị bổ nhiệm trong số họ, bị miễn nhiệm trong trường hợp sau:

a) Theo quy định như đối với thành viên Hội đồng quản trị.

b) Làm việc thiếu trách nhiệm, điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty kém hiệu quả.

2. Trường hợp Giám đốc là người do Hội đồng quản trị thuê, bị miễn nhiệm theo quy định đã thỏa thuận cụ thể trong hợp đồng.

3. Đối với các Người điều hành doanh nghiệp khác, thực hiện theo các quy định của Công ty.

Điều 37. Thông báo thay đổi người điều hành doanh nghiệp.

Việc bổ nhiệm, ký hợp đồng, miễn nhiệm Người điều hành doanh nghiệp sẽ được công bố, thông báo theo quy định của Pháp luật và Điều lệ Công ty.

Chương VIII. PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ,

BAN KIỂM SOÁT VÀ GIÁM ĐỐC

Điều 38. Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp

Hội đồng quản trị định kỳ tổ chức họp ít nhất mỗi quý một lần và có thể họp bất thường. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị có sự tham gia của các Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, đại diện Ban kiểm soát và có thể có sự tham gia của cán bộ quản lý khác hoặc người có liên quan.

Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản và biểu quyết tại cuộc họp thực hiện theo quy định của pháp luật, Điều lệ và quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị.

Nghị quyết, các quyết định, kết quả các cuộc họp của Hội đồng quản trị được gửi tới Trưởng ban kiểm soát và Giám đốc theo quy định.

Điều 39. Các trường hợp Giám đốc và Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị và những vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị

Giám đốc đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị khi:

- Cần đề nghị Hội đồng quản trị xem xét Nghị quyết, Quyết định những vấn đề, nội dung thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

- Những vấn đề thuộc thẩm quyền của Giám đốc nhưng Giám đốc xét thấy cần thiết tổ chức họp Hội đồng quản trị để báo cáo, tham khảo ý kiến trực tiếp của HĐQT để có giải pháp thực hiện tốt nhất.

Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị khi:

- Khi phát hiện Hội đồng quản trị, Giám đốc trong quá trình quản lý, điều hành và thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn vi phạm nghiêm trọng luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty, Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và Nghị quyết của Hội đồng quản trị Công ty.

Các đề nghị phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

Điều 40. Báo cáo của Giám đốc với Hội đồng quản trị về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao

Định kỳ (tháng, quý, 6 tháng, năm) Giám đốc có trách nhiệm báo cáo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị về tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty và về việc thực hiện nhiệm vụ được giao.

Điều 41. Kiểm điểm việc thực hiện quyền hạn, nghị quyết và các vấn đề ủy quyền khác của Hội đồng quản trị đối với Giám đốc

Hội đồng quản trị sẽ đánh giá Giám đốc về quá trình thực hiện nhiệm vụ được Hội đồng quản trị phân công, tinh thần trách nhiệm, kết quả, mức độ hoàn thành nhiệm vụ được giao.

Điều 42. Các vấn đề Giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông báo cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát

Khi phát hiện có nội dung nghị quyết, quyết định và chỉ đạo của HĐQT không có lợi cho Công ty thì Giám đốc có trách nhiệm báo cáo, đề nghị HĐQT xem xét, điều chỉnh cho phù hợp. Trường hợp HĐQT không điều chỉnh nghị quyết, quyết định, chỉ đạo thì Giám đốc vẫn phải thực hiện nghị quyết, quyết định, chỉ đạo đó nhưng có quyền bảo lưu ý kiến của mình (có thông báo bằng văn bản với HĐQT, Ban kiểm soát) và báo cáo ĐHĐCĐ xem xét trong phiên họp gần nhất.

Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho HĐQT, Ban kiểm soát về doanh nghiệp mà mình và người có liên quan của mình làm chủ hoặc có nguồn vốn góp cổ phần chi phối (thông báo bằng văn bản).

Thực hiện trách nhiệm báo cáo, cung cấp thông tin khác theo quy định của pháp luật và của Công ty.

Điều 43. Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát giữa các thành viên Hội đồng quản trị, các Kiểm soát viên và Giám đốc theo các nhiệm vụ cụ thể của các thành viên nêu trên

Hội đồng quản trị thực hiện giám sát các hoạt động của Ban Giám đốc thông qua việc tham dự các cuộc họp giao ban, các báo cáo định kỳ về tình hình hoạt động kinh doanh và các hoạt động liên quan đến quản lý điều hành hoạt động của Công ty bao gồm cả tình hình tài chính. Ban kiểm soát được mời tham dự các cuộc họp cùng HĐQT và Giám đốc để đưa ra các ý kiến đóng góp và thực hiện chức năng giám sát.

Các nội dung cụ thể về phối hợp và mối quan hệ giữa HĐQT, Giám đốc và Ban Kiểm soát được quy định trong Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị, Quy chế hoạt động của Ban Giám đốc và Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát.

Điều 44. Kiểm toán nội bộ:

1. Hội đồng quản trị ban hành Quy chế kiểm toán nội bộ.

2. Công ty phải thực hiện công tác kiểm toán nội bộ theo Quy chế kiểm toán nội bộ và quy định pháp luật.

3. Hội đồng quản trị có thể thành lập bộ phận Kiểm toán nội bộ trực thuộc HĐQT để thực hiện các hoạt động kiểm tra, đánh giá, kiểm toán nội bộ theo quy định của pháp luật và qui định của Công ty.

Chương IX. ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG, KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT ĐỐI VỚI

THÀNH VIÊN HĐQT, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, GIÁM ĐỐC

VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC

Điều 45. Đánh giá hoạt động đối với thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Giám đốc và cán bộ quản lý

1. Hàng năm, HĐQT tổ chức đánh giá mức độ hoàn thành nhiệm vụ của từng thành viên HĐQT và Giám đốc, dựa theo chức năng nhiệm vụ do Điều lệ quy định, theo phân công và kết quả thực hiện kế hoạch hoạt động của HĐQT.

2. Ban Kiểm soát tổ chức đánh giá mức độ hoàn thành nhiệm vụ phân công của từng thành viên Ban Kiểm soát dựa theo chức năng nhiệm vụ do Điều lệ quy định, theo phân công và kết quả thực hiện kế hoạch hoạt động của Ban kiểm soát.

3. Giám đốc chủ trì công tác đánh giá người điều hành khác trên cơ sở căn cứ vào quy chế của Công ty và kết quả hoạt động hàng năm của từng cá nhân người điều hành.

Điều 46. Khen thưởng

1. Hàng năm, căn cứ vào kết quả đánh giá của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Ban điều hành; Giám đốc trình Hội đồng quản trị đề xuất mức khen thưởng đối với các tổ chức, cá nhân theo mức độ hoàn thành nhiệm vụ theo Quy chế về khen thưởng của Công ty.

2. Chế độ khen thưởng: Bằng tiền hoặc hiện vật

3. Nguồn kinh phí khen thưởng được trích từ Quỹ khen thưởng hoặc chi phí sản xuất kinh doanh của Công ty.

4. Mức khen thưởng: Căn cứ vào tình hình thực tế của từng năm để xây dựng mức khen thưởng cụ thể.

Điều 47. Xử lý vi phạm và kỷ luật

1. Hàng năm, căn cứ vào kết quả đánh giá theo quy định tại Điều 45 Quy chế này, thành viên HĐQT, Ban kiểm soát, Giám đốc, cán bộ quản lý khác nếu không hoàn thành nhiệm vụ hoặc có vi phạm sẽ bị xem xét xử lý kỷ luật và thực hiện các trách nhiệm theo quy định của Công ty.

2. Trường hợp thành viên Hội đồng Quản trị, Giám đốc, thành viên Ban kiểm soát và cán bộ quản lý khi thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn mà có hành vi vi phạm pháp luật gây thiệt hại cho Công ty thì bị xem xét xử lý bồi thường thiệt hại cho Công ty theo quy định của pháp luật và của Công ty.

Chương X. NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY

Điều 48. Người phụ trách quản trị Công ty

1. Hội đồng quản trị Công ty xem xét việc bổ nhiệm người phụ trách quản trị Công ty. Người phụ trách quản trị Công ty có thể kiêm nhiệm (đồng thời) làm thư ký Công ty và do Hội đồng quản trị Công ty quy định.

Tiêu chuẩn Người phụ trách quản trị Công ty:

- Có hiểu biết về pháp luật.

- Không được đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty.

2. Người phụ trách quản trị Công ty bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau:

a) Không còn đáp ứng tiêu chuẩn theo quy định.

b) Không hoàn thành nhiệm vụ được giao hoặc có vi phạm trong quá trình thực hiện nhiệm vụ.

3. Quyền và nghĩa vụ của Người phụ trách quản trị công ty: Theo quy định của pháp luật, Điều lệ và các quy định của Công ty.

4. Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty: Theo quy định tại Điều lệ Công ty và các quy định pháp luật.

Chương XI. HIỆU LỰC VÀ TỔ CHỨC THỰC HIỆN

Điều 49. Hiệu lực và đối tượng áp dụng

1. Quy chế nội bộ về quản trị công ty có hiệu lực kể từ ngày ký.

2. Trong trường hợp những vấn đề khác không được đề cập trong Quy chế này sẽ được điều chỉnh theo Điều lệ Công ty, các quy chế, quy định khác của Công ty và các quy định của Pháp luật có liên quan đến hoạt động của Công ty.

Trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong Quy chế này thì những quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh nội dung quy định tại Quy chế này.

3. Thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc và cán bộ quản lý khác; các Trưởng phòng ban, đơn vị của Công ty và cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm thực hiện quy chế này.

Điều 50. Sửa đổi quy chế nội bộ về quản trị công ty

Quy chế này có thể được sửa đổi, bổ sung cho phù hợp với các quy định mới, tình hình thực tế và được Đại hội đồng cổ đông thông qua./.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CHỦ TỊCH