Trang chủ

Căn cứ Quyết định số: 3530/QĐ/BNN – TCCB ngày 20/11/2006 của Bộ Nông nghiệp và phát triển nông thôn về việc Phê duyệt Phương án cổ phần hoá và chuyển doanh nghiệp Nhà nước Xí nghiệp Giống lâm nghiệp vùng Nam bộ thành Công ty cổ phần giống lâm nghiệp vùng Nam Bộ;

Tại Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 của Công ty Cổ phần giống Lâm nghiệp vùng Nam Bộ ngày 17/12/2021 đã nghị quyết thông qua Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần giống Lâm nghiệp vùng Nam Bộ - được sửa đổi, bổ sung - với các chương, điều, khoản sau đây:

Chương I. QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Giải thích từ ngữ

Trong Điều lệ này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. “Công ty” là Công ty Cổ phần giống Lâm nghiệp vùng Nam Bộ.

2. “Đại hội đồng cổ đông”, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát” là Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Công ty Cổ phần giống Lâm nghiệp vùng Nam Bộ.

3. “Giám đốc, Phó Giám đốc” là Giám đốc, Phó Giám đốc Công ty Cổ phần giống Lâm nghiệp vùng Nam Bộ.

4. “Luật Doanh nghiệp” là Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17/06/2020.

5. “Cổ đông” là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của Công ty.

6. “Cổ đông sáng lập” là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập Công ty.

7. “Cổ phần” là vốn điều lệ của Công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau.

8. “Cổ phần có quyền biểu quyết” là cổ phần mà người sở hữu có quyền biểu quyết về những vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

9. “Cổ phần đã bán” là số cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho Công ty.

10. “Cổ phần được quyền chào bán” của Công ty là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn.

11. “Cổ phiếu” là chứng chỉ do Công ty phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của Công ty.

12. “Cổ tức” là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác.

13. “Vốn điều lệ” là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp.

14. “Vốn có quyền biểu quyết” là vốn cổ phần, theo đó người sở hữu có quyền biểu quyết về những vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

15. “Góp vốn” là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của Công ty. Góp vốn bao gồm góp vốn để thành lập Công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của Công ty đã được thành lập.

16. “Người quản lý doanh nghiệp” là Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, các Phó Giám đốc, Kế toán trưởng.

17. Người có liên quan là tổ chức hoặc cá nhân được quy định tại khoản 23 Điều 4 Luật Doanh nghiệp.

18. Người có quan hệ gia đình là cá nhân được quy định tại khoản 22 Điều 4 Luật doanh nghiệp.

19. Một số từ ngữ khác có liên quan đến công ty cổ phần được giải thích theo Điều 4 Luật Doanh nghiệp. Các từ ngữ khác trong Điều lệ này được giải nghĩa trong các văn bản pháp luật hiện hành thì có nghĩa như trong văn bản pháp luật đó.

Điều 2. Tên, trụ sở, pháp nhân, thời hạn hoạt động, chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh của Công ty

1. Tên gọi:

- Tên đầy đủ: CÔNG TY CỔ PHẦN GIỐNG LÂM NGHIỆP VÙNG NAM BỘ

- Tên giao dịch: Công ty Cổ phần giống Lâm nghiệp vùng Nam Bộ.

- Tên tiếng Anh: Southern Forest Seed joint stock Company.

- Tên viết tắt (nếu có):

- Lô gô của Công ty :

2. Trụ sở Công ty: Số 6 Nguyễn Thành Ý, Phường Đakao, Quận 1, TP. Hồ Chí Minh.

- Điện thoại : 028.38296299 – 38238064 – 38248788 - 22405188

- Website : gionglamnghiepvungnambo.com.

- Email : glnvnb@gmai.com và glnvnb@yahoo.com.

3. Công ty có tư cách pháp nhân, hoạt động phù hợp với Luật Doanh nghiệp và các quy định hiện hành khác của nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam.

4. Chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của Công ty do Hội đồng quản trị thành lập theo yêu cầu sản xuất kinh doanh và phù hợp với quy định của pháp luật. Chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của Công ty hoạt động theo quy định của pháp luật và Quy chế do Hội đồng quản trị Công ty ban hành.

Điều 3. Người đại diện theo pháp luật của Công ty

1. Công ty có 01 người đại diện theo pháp luật là Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc và do Hội đồng quản trị quyết định theo thực tế từng thời kỳ.

2. Người đại diện theo pháp luật là cá nhân đại diện cho Công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ các giao dịch của Công ty. Đại diện cho Công ty với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật. Trường hợp vắng mặt ở Việt Nam thì phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật.

3. Người đại diện theo pháp luật của Công ty có trách nhiệm sau đây:

a. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của Công ty;

b. Trung thành với lợi ích của Công ty; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

c. Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho Công ty về doanh nghiệp mà mình, người có liên quan của mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp theo quy định của pháp luật.

4. Các quyết định của bất cứ người đại diện theo pháp luật nào đều có giá trị thực hiện, nhân danh Công ty. Tuy nhiên, người đại diện theo pháp luật vi phạm nghĩa vụ quy định tại Khoản 3 Điều này phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với những thiệt hại cho Công ty do các quyết định của người đại diện theo pháp luật đó gây ra.

Điều 4. Mục tiêu và ngành, nghề, phạm vi kinh doanh chính của Công ty

1. Mục tiêu: Bảo toàn và phát triển vốn; tối đa hóa hiệu quả sản xuất kinh doanh, lợi nhuận cao cho Công ty, cổ tức cao cho cổ đông, việc làm ổn định và chính đáng cho người lao động.

2. Ngành, nghề kinh doanh

STT	Tên ngành	Mã ngành
1	Trồng rừng và chăm sóc rừng. Chi tiết: Sản xuất giống cây trồng lâm nghiệp; Trồng rừng	0210 (Chính)
2	Nhân và chăm sóc cây giống nông nghiệp. Chi tiết: Sản xuất giống cây trồng nông nghiệp, cây hoa, cây kiểng.	0130
3	Bán buôn nông, lâm sản nguyên liệu (trừ gỗ, tre, nứa) và động vật sống. Chi tiết: Mua bán giống cây trồng lâm nghiệp, nông nghiệp, cây hoa, cây kiển. Kinh doanh gỗ rừng trồng.	4620
4	Khai thác gỗ. Chi tiết: Khai thác gỗ rừng trồng.	0221
5	Hoạt động kiến trúc và tư vấn kỹ thuật có liên quan. Chi tiết: Tư vấn xây dựng (trừ thiết kế công trình, khảo sát xây dựng, giám sát thi công). Theo dõi, giám sát các công trình nông – lâm nghiệp.	7110
6	Dịch vụ chăm sóc và duy trì cảnh quan. Chi tiết: Dịch vụ dọn dẹp, trang trí phong cảnh (chăm sóc nền, bãi cỏ, cắt tỉa cành, cắt cỏ).	8130
7	Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng hoặc đi thuê. Chi tiết: Kinh doanh bất động sản (trừ dịch vụ môi giới, định giá, sàn giao dịch bất động sản).	6810
8	Kho bãi và lưu giữ hàng hóa. Chi tiết: Cho thuê kho bãi.	5210
9	Nhà hàng và các dịch vụ ăn uống phục vụ lưu động. Chi tiết: Kinh doanh nhà hàng (không hoạt động tại trụ sở)	5610
10	Đại lý, môi giới, đấu giá. Chi tiết: Đại lý mua bán, ký gửi hàng hóa.	4610
11	Bán buôn chuyên doanh khác chưa được phân vào đâu. Chi tiết: Mua bán vật tư trồng rừng, túi bầu, phân bón cho cây trồng. Mua bán hóa chất (trừ hóa chất có tính độc hại mạnh).	4669
12	Bán buôn máy móc, thiết bị và phụ từng máy khác. Chi tiết: Mua bán máy móc và thiết bị ngành công – nông – lâm nghiệp.	4659
13	Hoạt động dịch vụ hỗ trợ kinh doanh khác còn lại chưa được phân vào đâu. Chi tiết: Dịch vụ hướng dẫn kỹ thuật trồng trọt và cung cấp giống cây trồng.	8299

3. Phạm vi kinh doanh

a. Công ty được phép hoạt động kinh doanh trong khuôn khổ pháp luật, theo nội dung ngành nghề đã đăng ký kinh doanh và Điều lệ này. Khi kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện, Công ty phải đáp ứng đủ điều kiện kinh theo quy định của pháp luật.

b. Phạm vi hoạt động kinh doanh được tiến hành cả trong và ngoài nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam theo quy định của pháp luật.

Điều 5. Con dấu của Công ty

1. Công ty có 01 con dấu. Loại dấu, hình thức, nội dung con dấu do Hội đồng quản trị Công ty quyết định nhưng tối thiểu phải có thông tin về tên và mã số doanh nghiệp của Công ty.

2. Việc quản lý, sử dụng, lưu giữ con dấu do Hội đồng quản trị Công ty quyết định theo quy định của pháp luật.

Điều 6. Tổ chức chính trị và xã hội của Công ty

1. Tổ chức Đảng cộng sản Việt Nam, Công đoàn, Đoàn thanh niên và các tổ chức chính trị - xã hội khác trong Công ty hoạt động theo Hiến pháp, Pháp luật và Điều lệ của tổ chức đó.

2. Công ty tôn trọng và không cản trở việc thành lập, hoạt động của các tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội; đồng thời tạo điều kiện để người lao động tham gia các tổ chức này.

Chương II. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU, CỔ ĐÔNG

Điều 7. Vốn điều lệ

1. Vốn điều lệ đăng ký hiện nay của Công ty là : 10.000.000.000 đồng (Bằng chữ: Mười tỷ đồng Việt Nam) được chia thành 1.000.000 (một triệu) cổ phần với mệnh giá là 10.000 đồng (mười nghìn đồng)/cổ phần.

2. Công ty có thể thay đổi vốn điều lệ khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với các quy định của pháp luật.

3. Công ty có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với quy định của pháp luật.

Điều 8. Các loại cổ phần

1. Tại thời điểm thông qua Điều lệ này, Công ty chỉ có cổ phần phổ thông.

2. Công ty có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi và do Đại hội đồng cổ đông quyết định theo quy định của pháp luật.

3. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu cổ phần đó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.

4. Cổ phần phổ thông không thể chuyển thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

5. Khi có cổ phần ưu đãi thì Đại hội đồng cổ đông Công ty quyết định cụ thể các nội dung ưu đãi và quyền của cổ đông ưu đãi theo quy định tại Điều 116, 117 và 118 Luật Doanh nghiệp.

6. Cổ phần phổ thông phải được ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của họ trong Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác. Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết sẽ do Hội đồng quản trị của Công ty quyết định. Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho cổ đông của công ty và người khác với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác hoặc pháp luật về chứng khoán có quy định khác.

Điều 9. Cổ phiếu

1. Cổ phiếu là chứng chỉ do Công ty phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của Công ty. Cổ phiếu phải có nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của Công ty;

b. Số lượng cổ phần và loại cổ phần;

c. Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;

d. Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;

e. Chữ ký của người đại diện pháp luật của Công ty;

g. Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của Công ty và ngày phát hành cổ phiếu;

h. Các nội dung khác theo quy định tại Khoản 5 Điều 8 Điều lệ này.

2. Trường hợp có sai sót trong nội dung và hình thức cổ phiếu do công ty phát hành thì quyền và lợi ích của người sở hữu cổ phiếu đó không bị ảnh hưởng. Người đại diện theo pháp luật của Công ty chịu trách nhiệm về thiệt hại do những sai sót đó gây ra.

3. Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác thì cổ đông được Công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông đó theo quy định tại Điều 121 Luật Doanh nghiệp.

Điều 10. Sổ đăng ký cổ đông

1. Công ty phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản giấy, tập dữ liệu điện tử ghi nhận thông tin về sở hữu cổ phần của các cổ đông Công ty.

2. Sổ đăng ký cổ đông phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính của Công ty.

b. Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại.

c. Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp.

d. Các thông tin về cổ đông theo quy định tại điểm d Khoản 1 Điều 9 Điều lệ này.

đ. Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.

3. Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính Công ty. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, sao chép tên và địa chỉ liên lạc của cổ đông Công ty trong sổ đăng ký cổ đông trong giờ làm việc.

4. Trường hợp cổ đông có thay đổi địa chỉ liên lạc thì phải thông báo kịp thời để Công ty cập nhật vào sổ đăng ký cổ đông. Công ty không chịu trách nhiệm về việc không liên lạc được với cổ đông do không được thông báo thay đổi địa chỉ liên lạc của cổ đông.

5. Công ty phải cập nhật kịp thời thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan theo quy định tại Điều lệ công ty.

Điều 11. Chào bán, bán và chuyển nhượng cổ phần

1. Theo yêu cầu hoạt động, Công ty có quyền tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán và bán cổ phần đó trong quá trình hoạt động để tăng vốn điều lệ.

2. Việc chào bán cổ phần thực hiện theo Luật Doanh nghiệp và quy định của pháp luật có liên quan.

3. Việc chào bán cổ phần ra công chúng thực hiện theo các quy định của pháp luật về chứng khoán.

4. Bán cổ phần:

Hội đồng quản trị Công ty quyết định thời điểm, phương thức và giá bán cổ phần. Giá bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ những trường hợp sau đây:

a. Cổ phần chào bán lần đầu tiên cho những người không phải là cổ đông sáng lập;

b. Cổ phần chào bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ ở Công ty;

c. Cổ phần bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh; trường hợp này, số chiết khấu hoặc tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

d. Các trường hợp khác do Đại hội đồng cổ đông Công ty quyết định.

5. Chuyển nhượng cổ phần

a. Cổ phần của Công ty được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp và hạn chế cụ thể (nếu có) theo quyết định Đại hội đồng cổ đông và chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng;

b. Việc chuyển nhượng, thừa kế, tặng cho cổ phần được thực hiện theo quy định tại Khoản 2, 3, 4, 5 và 6 Điều 127 Luật Doanh nghiệp;

c. Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyển nhượng và hưởng các quyền lợi liên quan như quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu mới chào bán và các quyền lợi khác theo quy định của pháp luật;

d. Công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu bằng văn bản.

Điều 12. Chào bán trái phiếu riêng lẻ

1. Công ty có quyền chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy định của pháp luật và quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

2. Việc chào bán trái phiếu riêng lẻ thực hiện theo quy định tại Điều 128, Điều 129 và Điều 130 Luật doanh nghiệp

3. Đại hội đồng cổ đông quyết định về loại, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm chào bán đối với trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm theo chứng quyền. Việc biểu quyết thông qua nghị quyết về chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty được thực hiện theo quy định tại Điều 29 Điều lệ này;

4. Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này, Hội đồng quản trị có quyền quyết định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm chào bán, nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất. Báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ về chào bán trái phiếu.

5. Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần.

Điều 13. Mua lại cổ phần và điều kiện thanh toán, xử lý các cổ phần được mua lại

Việc mua lại cổ phần và điều kiện thanh toán, xử lý các cổ phần được mua lại của Công ty thực hiện theo Luật Doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật liên quan.

Điều 14. Trả cổ tức

1. Đại hội đồng cổ đông quyết định mức cổ tức và hình thức chi trả cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần.

2. Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi được thực hiện theo các điều kiện áp dụng riêng cho mỗi loại cổ phần ưu đãi.

3. Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác định căn cứ vào số lợi nhuận ròng đã thực hiện và khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của Công ty.

Công ty chỉ được chi trả cổ tức của cổ phần phổ thông khi có đủ các điều kiện sau:

a. Đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;

b. Đã trích lập các quỹ và bù đắp đủ lỗ trước đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ này;

c. Ngay sau khi trả hết số cổ tức, Công ty vẫn đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.

4. Cổ tức phải được thanh toán đầy đủ trong thời hạn 45 ngày kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Hội đồng quản trị lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức được trả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất là 30 ngày trước mỗi lần trả cổ tức. Thông báo về trả cổ tức được gửi bằng phương thức để bảo đảm đến cổ đông theo địa chỉ đăng ký trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất là 15 ngày trước khi thực hiện trả cổ tức. Thông báo phải bao gồm các nội dung sau đây:

a. Tên công ty và địa chỉ trụ sở chính của công ty;

b. Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân;

c. Tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;

d. Số lượng cổ phần từng loại của cổ đông; mức cổ tức đối với từng cổ phần và tổng số cổ tức mà cổ đông đó được nhận;

đ. Thời điểm và phương thức trả cổ tức;

e. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của Công ty.

5. Hội đồng quản trị thực hiện thanh toán toàn bộ hoặc một phần cổ tức bằng tiền mặt, cổ phần của Công ty hoặc bằng tài sản khác cho các cổ đông theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

6. Trường hợp cổ tức được chi trả bằng tiền mặt, Công ty phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam. Việc chi trả có thể thực hiện trực tiếp hoặc thông qua các ngân hàng trên cơ sở các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp. Trường hợp Công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp mà cổ đông đó không nhận được tiền, Công ty không phải chịu trách nhiệm về khoản tiền Công ty đã chuyển cho cổ đông thụ hưởng.

7. Trường hợp chi trả cổ tức bằng cổ phần, Công ty không phải làm thủ tục chào bán cổ phần theo quy định tại các Điều 123, 124 và 125 Luật Doanh nghiệp. Công ty phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá các cổ phần dùng để chi trả cổ tức trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán cổ tức.

8. Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ Công ty.

Điều 15. Phạm vi trách nhiệm của cổ đông

Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty.

Điều 16. Quyền của cổ đông phổ thông

1. Cổ đông phổ thông có các quyền sau đây:

a. Tham dự và phát biểu trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện theo ủy quyền hoặc theo hình thức khác do pháp luật và Điều lệ này quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;

b. Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c. Ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong Công ty;

d. Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác theo quy định pháp luật hiện hành, trừ trường hợp quy định tại Điểm c Khoản 5 Điều 11 Điều lệ này và quy định khác của pháp luật có liên quan.

đ. Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác của mình;

e. Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ Công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

g. Khi Công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại Công ty sau khi Công ty đã thanh toán cho chủ nợ và các cổ đông nắm giữ loại cổ phần khác của Công ty theo quy định của pháp luật;

h. Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của mình trong các trường hợp quy định của Luật Doanh nghiệp.

2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có các quyền sau đây:

a. Xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của Công ty;

b. Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này;

c. Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

d. Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Khoản 2 Điều này có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

a. Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;

b. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị đã vượt quá 06 tháng mà Hội đồng quản trị mới chưa được bầu thay thế;

c. Hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty yếu kém, thua lỗ, không có khả năng hoàn thành kế hoạch theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

d. Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc làm việc thiếu trách nhiệm, không hoàn thành nhiệm vụ ảnh hưởng xấu đến hoạt động của Công ty.

Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải bằng văn bản và phải có: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Kèm theo yêu cầu triệu tập họp phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền, thực trạng yếu kém của hoạt động sản xuất kinh doanh, thực trạng thiếu trách nhiệm và không hoàn thành nhiệm vụ của Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc.

4. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, cụ thể như sau:

- Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 10% đến dưới 30% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa 01 ứng cử viên vào Hội đồng quản trị và 01 ứng cử viên vào Ban Kiểm soát.

- Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 30% đến dưới 50% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa 02 ứng cử viên vào Hội đồng quản trị và 02 ứng cử viên vào Ban Kiểm soát.

- Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 50% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa số lượng ứng cử viên tương đương với số lượng thành viên của Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát.

Việc đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát được thực hiện như sau:

a. Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;

b. Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc các nhóm cổ đông quy định tại Khoản này được quyền đề cử một hoặc một số người làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quy định tại khoản này thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và /hoặc các cổ đông khác đề cử. Cơ chế đề cử/cách thức đề cử phải được công bố rõ ràng và được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử.

5. Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Điều 17. Nghĩa vụ của cổ đông

1. Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.

2. Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi Công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được Công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại Khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong Công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.

3. Tuân thủ Điều lệ và quy chế quản lý nội bộ của Công ty.

4. Chấp hành nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.

5. Bảo mật các thông tin được công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ này và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được Công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.

6. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật hiện hành và Điều lệ này.

Chương III. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ CỦA CÔNG TY

Điều 18. Cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty

Công ty có cơ cấu tổ chức quản lý và hoạt động sau đây:

1. Đại hội đồng cổ đông.

2. Hội đồng quản trị.

3. Ban kiểm soát.

4. Giám đốc.

Điều 19. Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông Công ty gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty.

2. Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a. Thông qua định hướng phát triển của Công ty;

b. Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán, quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;

c. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

d. Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;

đ. Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty;

e. Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

g. Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

h. Xem xét và xử lý các vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty và cổ đông Công ty;

i. Quyết định tổ chức lại, giải thể Công ty;

k. Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

l. Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

m. Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập; quyết định công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thấy cần thiết;

n. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

3. Tất cả nghị quyết và các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp phải được đưa ra thảo luận và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.

Điều 20. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.

2. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

3. Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây:

a. Kế hoạch kinh doanh hằng năm của Công ty.

b. Báo cáo tài chính hằng năm.

c. Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị.

d. Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của Công ty, về kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc.

đ. Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;

e. Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và Kiểm soát viên;

g. Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền.

Điều 21. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

1. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

a. Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;

b. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật và Điều lệ này;

c. Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Khoản 2 Điều 16 Điều lệ này;

d. Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;

đ. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

2. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật và Điều lệ này hoặc nhận được yêu cầu quy định tại Điểm c, Điểm d Khoản 1 Điều này.

Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho Công ty.

3. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Khoản 2 Điều này thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông.

Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Ban kiểm soát phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho Công ty.

4. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 3 Điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Khoản 2 Điều 16 Điều lệ này có quyền đại diện Công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

5. Người triệu tập phải thực hiện các công việc sau đây để tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông:

a. Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp;

b. Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;

c. Lập chương trình và nội dung cuộc họp;

d. Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;

đ. Dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

e. Xác định thời gian và địa điểm họp;

g. Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp;

h. Các công việc khác phục vụ cuộc họp.

6. Chi phí triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại các Khoản 2, 3 và 4 Điều này sẽ được Công ty hoàn lại.

Điều 22. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông

1. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của Công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông.

2. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần từng loại, số và ngày đăng ký cổ đông của từng cổ đông.

3. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, sao chép tên và địa chỉ liên lạc của cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông; yêu cầu sửa đổi thông tin sai lệch hoặc bổ sung thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông. Người quản lý Công ty phải cung cấp kịp thời thông tin trong sổ đăng ký cổ đông, sửa đổi, bổ sung thông tin sai lệch theo yêu cầu của cổ đông; chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không cung cấp hoặc cung cấp không kịp thời, không chính xác thông tin sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu. Yêu cầu cung cấp, sửa đổi thông tin trong sổ đăng ký cổ đông phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần từng loại, số và ngày đăng ký cổ đông của từng cổ đông.

Điều 23. Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông

1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chuẩn bị chương trình, nội dung cuộc họp.

2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Khoản 2 Điều 16 Điều lệ này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến Công ty chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.

3. Trường hợp người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông từ chối kiến nghị quy định tại Khoản 2 Điều này thì chậm nhất là 02 ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông chỉ được từ chối kiến nghị nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây: Kiến nghị được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung; vào thời điểm kiến nghị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không nắm giữ đủ ít nhất 05% cổ phần phổ thông theo quy định tại Khoản 2 Điều 16 Điều lệ này; vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông và các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

4. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại Khoản 2 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều này. Kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

Điều 24. Mời họp Đại hội đồng cổ đông

1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 21 ngày trước ngày khai mạc. Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; tên, địa chỉ liên lạc của cổ đông, thời gian, địa điểm họp và những yêu cầu khác đối với người dự họp.

2. Thông báo được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông, đồng thời đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty (nếu có).

3. Thông báo mời họp phải được gửi kèm theo các tài liệu sau đây:

a. Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp;

b. Phiếu biểu quyết.

4. Trường hợp Công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi tài liệu họp theo thông báo mời họp quy định tại Khoản 3 Điều này có thể thay thế bằng đăng tải lên trang thông tin điện tử của Công ty. Trường hợp này, thông báo mời họp phải ghi rõ nơi, cách thức tải tài liệu.

Điều 25. Thực hiện quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức có thể trực tiếp tham dự họp, ủy quyền bằng văn bản cho cho một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác dự họp hoặc dự họp thông qua một trong các hình thức quy định tại Khoản 2 Điều này.

Việc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản. Văn bản ủy quyền được lập theo quy định của pháp luật về dân sự và phải nêu rõ tên cá nhân, tổ chức được ủy quyền và số lượng cổ phần được ủy quyền. Cá nhân, tổ chức được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải xuất trình văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp trước khi vào phòng họp.

2. Cổ đông được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:

a. Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b. Ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;

c. Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

d. Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử.

Điều 26. Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết.

2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất bằng 33% tổng số phiếu biểu quyết.

3. Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại Khoản 2 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 20 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Trường hợp này, cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.

4. Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền quyết định thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Điều 24 Điều lệ này.

Điều 27. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông

Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành như sau:

1. Trước khi khai mạc cuộc họp, phải tiến hành đăng ký cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông.

2. Việc bầu Chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu được quy định như sau:

a. Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa hoặc ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị khác làm chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông do Hội đồng quản trị triệu tập; trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên Hội đồng quản trị còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số; trường hợp không bầu được người làm chủ tọa thì Trưởng Ban kiểm soát điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;

b.Trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;

c. Chủ tọa cử một hoặc một số người làm thư ký cuộc họp;

d. Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp.

3. Chương trình và nội dung họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp.

4. Chủ tọa có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết và hợp lý để điều hành cuộc họp một cách có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp.

5. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp.

6. Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc vẫn được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi.

7. Người triệu tập họp hoặc chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có các quyền sau đây:

a. Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác;

b. Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

8. Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp tối đa không quá 03 ngày làm việc kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc và chỉ được hoãn cuộc họp hoặc thay đổi địa điểm họp trong trường hợp sau đây:

a. Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;

b. Các phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho các cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết;

c. Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.

9. Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại Khoản 8 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những người dự họp để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc; tất cả các nghị quyết được thông qua tại cuộc họp đó đều có hiệu lực thi hành.

Điều 28. Hình thức thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.

2. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:

a. Sửa đổi, bổ sung các nội dung của Điều lệ Công ty;

b. Định hướng phát triển Công ty;

c. Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

d. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

đ. Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;

e. Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

g. Tổ chức lại, giải thể Công ty.

Điều 29. Điều kiện để nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua

1. Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 70% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 3, 4 và 6 Điều này:

a. Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

b. Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh của Công ty;

c. Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý Công ty;

d. Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;

đ. Tổ chức lại, giải thể Công ty.

e. Sửa đổi Điều lệ Công ty.

f. Thông qua báo cáo tài chính hàng năm.

g. Kế hoạch lợi nhuận, tỷ lệ cổ tức, phân phôid các quỹ của Công ty hàng năm.

2. Các nghị quyết khác được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 1, 3, 4 và 6 Điều này.

3. Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau.

4. Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông sở hữu trên 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành.

5. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nghị quyết được thông qua; trường hợp Công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của Công ty.

6. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

Điều 30. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:

1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty, trừ trường hợp quy định tại Khoản 2 Điều 28 Điều lệ này.

2. Hội đồng quản trị chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết và gửi đến tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến. Việc lập danh sách cổ đông gửi phiếu lấy ý kiến thực hiện theo quy định Khoản 1, 2 Điều 22 Điều lệ này; yêu cầu và cách thức lấy ý kiến, tài liệu kèm theo thực hiện theo quy định tại Điều 24 của Điều lệ này.

3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b. Mục đích lấy ý kiến;

c. Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với đại diện của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;

d. Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua;

đ. Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

e. Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;

g. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

4. Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến Công ty theo một trong các hình thức sau đây:

a. Gửi thư, phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức. Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu;

b. Gửi fax hoặc thư điện tử, phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty qua fax hoặc thư điện tử phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu;

c. Các phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết;

5. Hội đồng quản trị tổ chức kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến, giám sát của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Công ty. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b. Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;

c. Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;

d. Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;

đ. Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;

e. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người giám sát kiểm phiếu và người kiểm phiếu;

Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác;

6. Biên bản kiểm phiếu và nghị quyết phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi biên bản kiểm phiếu và nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty;

7. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

8. Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 31. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp của Công ty;

b. Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

c. Chương trình và nội dung cuộc họp;

d. Họ, tên chủ tọa và thư ký;

đ. Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;

e. Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;

g. Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;

h. Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;
i. Họ, tên, chữ ký của chủ tọa và thư ký.

Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại Khoản này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp.

2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp.

3. Chủ tọa và thư ký cuộc họp hoặc người khác ký tên trong biên bản họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi đến tất cả cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc cuộc họp; việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của Công ty (nếu có).

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

Điều 32. Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông; cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại Khoản 2 Điều 16 Điều lệ này có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

1. Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ Công ty, trừ trường hợp quy định tại Khoản 2 Điều 33 Điều lệ này.

2. Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ này.

Điều 33. Hiệu lực các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

1. Các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm hiệu lực ghi tại nghị quyết đó.

2. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của Luật doanh nghiệp và và Điều lệ này.

3. Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 32 Điều lệ này thì các nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi quyết định hủy bỏ nghị quyết đó của Tòa án, Trọng tài có hiệu lực, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.

Điều 34. Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

2. Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a. Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của Công ty;

b. Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

c. Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

d. Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của Công ty;

đ. Quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong 12 tháng;

e. Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty;

g. Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

h. Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty. Trừ trường hợp hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điểm d Khoản 2 Điều 19; Khoản 1, 3 Điều 47 Điều lệ này;

i. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc và người có chức danh từ Trưởng phòng, Trưởng các đơn vị trực thuộc trở lên; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và quyền lợi khác của những người đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở Công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;

k. Giám sát, chỉ đạo Giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty;

l. Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty (trong đó tối thiểu phải có các quy chế sau: Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế nội bộ về quản trị Công ty sau khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua; Quy chế quản lý tài chính), quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

m. Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị quyết;

n. Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;

o. Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

p. Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản Công ty;

q. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

3. Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.

4. Hội đồng quản trị tuân thủ đúng quy định của pháp luật khi thực hiện chức năng, quyền và nghĩa vụ của mình. Trường hợp nghị quyết, quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ Công ty gây thiệt hại cho Công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết, quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết, quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết, quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông của công ty có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết, quyết định nói trên.

Điều 35. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị có 03 hoặc 05 thành viên, tùy theo yêu cầu từng thời điểm số lượng thành viên Hội đồng quản trị có thể thay đổi và do Đại hội đồng cổ đông quyết định.

2. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

3. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc.

Điều 36. Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị

Thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

1. Không thuộc đối tượng quy định tại Khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp.

2. Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật.

3. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông (hoặc đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức) của công ty.

4. Thành viên Hội đồng quản trị Công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác.

5. Thành viên Hội đồng quản trị không được thuộc đối tượng quy định tại điểm d Khoản 1 Điều 155 Luật doanh nghiệp.

6. Các tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định của pháp luật có liên quan.

Điều 37. Chủ tịch Hội đồng quản trị

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Giám đốc Công ty và do Hội đồng quản trị Công ty quyết định theo từng thời kỳ, trường hợp cụ thể.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a. Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;

b. Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;

c. Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

d. Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

đ. Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

e. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

3. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên Hội đồng quản trị khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị với nguyên tắc Chủ tịch Hội đồng quản trị và người được ủy quyền cùng liên đới chịu trách nhiệm trong việc thực hiện nội dung ủy quyền. Người được Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quyền không được ủy quyền lại cho người khác.

Trường hợp không có người được ủy quyền theo quy định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.

4. Khi xét thấy cần thiết, Chủ tịch Hội đồng quản trị tuyển dụng thư ký Công ty để hỗ trợ Hội đồng quản trị và Chủ tịch Hội đồng quản trị thực hiện các nghĩa vụ thuộc thẩm quyền theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. Quyền và nghĩa vụ của thư ký Công ty được quy định tại Khoản 5 Điều 156 Luật Doanh nghiệp.

Điều 38. Cuộc họp Hội đồng quản trị

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ được bầu trong cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.

2. Hội đồng quản trị có thể họp định kỳ hoặc bất thường. Hội đồng quản trị họp tại trụ sở chính của Công ty hoặc ở nơi khác.

3. Cuộc họp của Hội đồng quản trị do Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập khi xét thấy cần thiết, nhưng mỗi quý phải họp ít nhất một lần.

4. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị khi có một trong các trường hợp sau đây:

a. Có đề nghị của Ban kiểm soát.

b. Có đề nghị của Giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác.

c. Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị.

Đề nghị phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

5. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại Khoản 4 Điều này. Trường hợp Chủ tịch không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; người đề nghị có quyền thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

6. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày họp. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

Thông báo mời họp được gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại Công ty.

7. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các Kiểm soát viên như đối với các thành viên Hội đồng quản trị.

Kiểm soát viên có quyền dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

8. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư (3/4) tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định, không đủ số thành viên dự họp thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nữa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

9. Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

a. Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b. Ủy quyền cho người khác đến dự họp theo quy định tại Khoản 11 Điều này;

c. Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức tương tự khác;

d. Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.

Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất một giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

10. Biểu quyết

a. Trừ trường hợp quy định tại điểm b Khoản 10 Điều này, mỗi thành viên Hội đồng quản trị hoặc người được ủy quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân tại cuộc họp Hội đồng quản trị có 01 phiếu biểu quyết.

b. Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết về các hợp đồng, các giao dịch hoặc đề xuất mà thành viên đó có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng. Thành viên Hội đồng quản trị không được tính vào số lượng đại biển tối thiểu cần thiết có mặt để có thể tổ chức cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết định mà thành viên đó không có quyền biểu quyết.

Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

11. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.

Điều 39. Biên bản họp Hội đồng quản trị

1. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp của Công ty;

b. Mục đích, chương trình và nội dung họp;

c. Thời gian, địa điểm họp;

d. Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;

đ. Các vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;

e. Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;

g. Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

h. Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;

i. Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định tại Khoản 2 Điều này.

2. Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e, g và h Khoản 1 Điều này thì biên bản này có hiệu lực.

3. Chủ tọa và người ghi biên bản và những người ký tên trong biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.

4. Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

Điều 40. Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty và của các đơn vị trong Công ty.

2. Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị.

Điều 41. Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

1. Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a. Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 36 Điều lệ này;

b. Có đơn từ chức và được chấp thuận;

c. Vi phạm pháp luật, vi phạm nghiêm trọng Điều lệ Công ty; không hoàn thành nhiệm vụ, làm việc thiếu trách nhiệm ảnh hưởng xấu đến hoạt động của Hội đồng quản trị và hoạt động của Công ty.

2. Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a. Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

b. Trường hợp khác quy định tại Điều lệ này.

3. Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông quyết định thay thế thành viên Hội đồng quản trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị ngoài trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này.

4. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a. Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quy định. Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba;

b. Trường hợp khác, tại cuộc họp gần nhất, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.

Điều 42. Giám đốc công ty

1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một người trong số họ hoặc thuê người khác làm Giám đốc.

2. Giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.

Nhiệm kỳ của Giám đốc là 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

Tiêu chuẩn, điều kiện của Giám đốc: Theo quy định tại Khoản 5 Điều 162 Luật doanh nghiệp, tại Điều 36 Điều lệ này đối với thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm và theo quy định cụ thể của Hội đồng quản trị công ty.

3. Giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a. Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty mà không thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;

b. Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

c. Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của Công ty đã được Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông thông qua;

d. Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty;

e. Đề nghị và bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm khi được Hội đồng quản trị chấp thuận đối với Trưởng các phòng và tương đương của Công ty, quyết định lương và các lợi ích khác đối với các chức danh này. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, quyết định lương và các quyền lợi khách đối với các chức danh: Phó các phòng ban và tương đương của Công ty, Phó giám đốc và phụ trách kế toán các đơn vị trực thuộc, Phó giám đốc và Kế toán trưởng các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Công ty làm chủ sở hữu; quyết định hoặc phân cấp, ủy quyền cho người khác quyết định tiền lương và quyền lợi khác đối với người lao động thuộc quyền quản lý, sử dụng;

g. Tuyển dụng lao động;

h. Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

i. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và nghị quyết/quyết định của Hội đồng quản trị Công ty.

4. Giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty, hợp đồng lao động ký với Công ty và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị. Trường hợp điều hành trái với quy định này mà gây thiệt hại cho Công ty thì Giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho Công ty.

5. Trường hợp Giám đốc là người do Hội đồng quản trị bổ nhiệm trong số họ, Giám đốc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong trường hợp sau:

a. Khi bị miễn nhiệm, bãi nhiệm là thành viên Hội đồng quản trị;

b. Làm việc thiếu trách nhiệm, điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty kém hiệu quả.

6. Trường hợp Giám đốc là người do Hội đồng quản trị thuê, bị miễn nhiệm, bãi nhiệm, chấm dứt hợp đồng theo quy định đã thỏa thuận cụ thể trong hợp đồng.

Điều 43. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc

1. Công ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị, trả lương, thưởng cho Giám đốc và người quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.

2. Thù lao, tiền lương, thưởng và quyền lợi khác của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc được trả theo quy định sau đây:

a. Thành viên Hội đồng quản trị làm việc thường xuyên trực tiếp tại Công ty được hưởng thù lao hàng tháng và thưởng; Thành viên Hội đồng quản trị không làm việc thường xuyên trực tiếp tại Công ty được hưởng thù lao công việc và thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và mức thù lao mỗi ngày.

Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao, thưởng của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên;

b. Thành viên Hội đồng quản trị được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại và chi phí hợp lý khác khi thực hiện nhiệm vụ được giao;

c. Giám đốc được trả lương và thưởng. Tiền lương và thưởng của Giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định.

3. Tiền lương, thù lao và các chi phí khác của từng thành viên Hội đồng quản trị, tiền lương của Giám đốc và người quản lý khác được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

Điều 44. Công khai các lợi ích liên quan

Việc công khai hóa lợi ích và người có liên quan của Công ty thực hiện theo quy định tại Điều 164 Luật Doanh nghiệp.

Điều 45. Trách nhiệm của người quản lý Công ty

1. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và người quản lý khác có trách nhiệm sau đây:

a. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao theo đúng quy định của pháp luật có liên quan, quy định của Công ty, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

b. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của Công ty;

c. Trung thành với lợi ích của Công ty và cổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

d. Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về nội dung quy định tại khoản 2 Điều 164 của Luật Doanh nghiệp;

đ. Trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

2. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và người quản lý khác vi phạm quy định tại khoản 1 Điều này chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới đền bù lợi ích bị mất, trả lại lợi ích đã nhận và bồi thường toàn bộ thiệt hại cho Công ty và bên thứ ba.

Điều 46. Quyền khởi kiện đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc

1. Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh Công ty khởi kiện trách nhiệm cá nhân, trách nhiệm liên đới đối với các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc để yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại cho Công ty hoặc người khác trong trường hợp sau đây:

a. Vi phạm trách nhiệm người quản lý Công ty theo quy định tại Điều 45 Điều lệ này;

b. Không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, thực hiện không kịp thời hoặc thực hiện trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ này, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị đối với quyền và nghĩa vụ được giao;

c. Lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

d. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

2. Trình tự, thủ tục khởi kiện thực hiện tương ứng theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự. Chi phí khởi kiện trong trường hợp cổ đông, nhóm cổ đông khởi kiện nhân danh Công ty sẽ tính vào chi phí của Công ty, trừ trường hợp bị bác yêu cầu khởi kiện.

3. Cổ đông, nhóm cổ đông theo quy định tại Điều này có quyền xem xét, tra cứu, trích lục thông tin cần thiết theo quyết định của Tòa án, Trọng tài trước hoặc trong quá trình khởi kiện.

Điều 47. Hợp đồng, giao dịch phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận

1. Hợp đồng, giao dịch giữa Công ty với các đối tượng sau đây phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận:

a. Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông là tổ chức sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của Công ty và những người có liên quan của họ;

b. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và người có liên quan của họ;

c. Doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc và người quản lý khác của Công ty phải kê khai theo quy định tại Khoản 2 Điều 164 Luật Doanh nghiệp.

2. Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng, giao dịch theo quy định khoản 1 Điều này và có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công ty ghi trong báo cáo tài chính gần nhất. Trường hợp này, người đại diện Công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo; thành viên Hội đồng quản trị có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết.

3. Đại hội đồng cổ đông chấp thuận hợp đồng, giao dịch sau đây:

a. Hợp đồng, giao dịch khác ngoài hợp đồng, giao dịch quy định tại khoản 2 Điều này;

b. Hợp đồng, giao dịch vay, cho vay, bán tài sản có giá trị lớn hơn 10% tổng giá trị tài sản của Công ty ghi trong báo cáo tài chính gần nhất giữa công ty và cổ đông sở hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên hoặc người có liên quan của cổ đông đó.

Trường hợp chấp thuận hợp đồng, giao dịch theo quy định tại Khoản này, người đại diện Công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên về đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng, giao dịch hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của hợp đồng, giao dịch tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. Trường hợp này, cổ đông có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết; hợp đồng, giao dịch được chấp thuận theo quy định tại khoản 1 và khoản 4 Điều 29 Điều lệ này.

4. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu quyết định của Tòa án và xử lý theo quy định của pháp luật khi được ký kết không đúng với quy định tại Điều này; người ký kết hợp đồng, giao dịch, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho Công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.

5. Công ty phải công khai hợp đồng, giao dịch có liên quan theo quy định của pháp luật có liên quan.

Điều 48. Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát có 03 thành viên, nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

2. Trưởng Ban kiểm soát do Ban kiểm soát bầu trong số các Kiểm soát viên; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số. Trưởng Ban kiểm soát phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của Công ty.

Trưởng Ban kiểm soát có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a. Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Ban kiểm soát;

b. Chuẩn bị, triệu tập và chủ trì các cuộc họp của Ban Kiểm soát;

c. Yêu cầu Hội đồng quản trị, Giám đốc và các cán bộ quản lý khác cung cấp các thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát;

d. Lập và ký báo cáo của Ban kiểm soát sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đông;

e. Chỉ đạo, triển khai và giám sát việc thực hiện nhiệm vụ của Ban kiểm soát và từng Kiểm soát viên;

g. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

3. Trường hợp Kiểm soát viên có cùng thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Kiểm soát viên đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ cho đến khi Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ.

Điều 49. Tiêu chuẩn và điều kiện của Kiểm soát viên

Kiểm soát viên phải có tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

1. Không thuộc đối tượng theo quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp.

2. Được đào tạo một trong các chuyên ngành về kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh của Công ty.

3. Không phải là người có quan hệ gia đình của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và Kế toán trưởng Công ty.

4. Không phải là người quản lý Công ty; không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của công ty.

5. Các tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định khác của pháp luật có liên quan.

Điều 50. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát

1.Ban kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc trong việc quản lý và điều hành Công ty.

2. Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, nhất quán và phù hợp của công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính.

3. Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp và trung thực của báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và 06 tháng của Công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị và trình báo cáo thẩm định tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Rà soát hợp đồng, giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông và đưa ra khuyến nghị về hợp đồng, giao dịch cần có phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông.

4. Rà soát, kiểm tra và đánh giá hiệu lực, hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm của Công ty.

5. Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán và các tài liệu khác của Công ty, các công việc quản lý, điều hành hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết hoặc theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Khoản 2 Điều 16 Điều lệ này.

6. Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Khoản 2 Điều 16 Điều lệ này, Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu.

Việc kiểm tra của Ban kiểm soát quy định tại khoản này không được cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty.

7. Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, giám sát và điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty.

8. Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc vi phạm quy định tại Điều 45 Điều lệ này thì phải thông báo ngay bằng văn bản với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

9. Tham dự và tham gia thảo luận tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và các cuộc họp khác của Công ty.

10. Sử dụng tư vấn độc lập, bộ phận kiểm toán nội bộ của Công ty để thực hiện các nhiệm vụ được giao.

11. Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông.

12. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty và Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Điều 51. Quyền được cung cấp thông tin của Ban kiểm soát

1. Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị và các tài liệu kèm theo phải được gửi đến Kiểm soát viên cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị.

2. Các nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông, của Hội đồng quản trị phải được gửi đến cho các Kiểm soát viên cùng thời điểm và theo phương thức như đối với cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị.

3. Báo cáo của Giám đốc trình Hội đồng quản trị hoặc tài liệu khác do Công ty phát hành được gửi đến các Kiểm soát viên cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị.

4. Kiểm soát viên có quyền tiếp cận các hồ sơ, tài liệu của Công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và các địa điểm khác; có quyền đến các địa điểm nơi người quản lý và nhân viên của Công ty trong giờ làm việc.

5. Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin, tài liệu về công tác qu ản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của Công ty theo yêu cầu của Ban kiểm soát hoặc Kiểm soát viên.

Điều 52. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của Kiểm soát viên

1. Kiểm soát viên được trả tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác và ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát.

2. Kiểm soát viên được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.

3. Tiền lương và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác của pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty.

Điều 53. Trách nhiệm của Kiểm soát viên

1. Tuân thủ đúng pháp luật, Điều lệ Công ty, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.

2. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của Công ty.

3. Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

4. Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.

5. Trường hợp vi phạm quy định tại các Khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này mà gây thiệt hại cho Công ty hoặc người khác thì Kiểm soát viên phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó. Mọi thu nhập và lợi ích khác mà Kiểm soát viên có được do vi phạm phải hoàn trả cho Công ty.

6. Trường hợp phát hiện có Kiểm soát viên vi phạm trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì Hội đồng quản trị phải thông báo bằng văn bản đến Ban kiểm soát; yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

Điều 54. Miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên

1. Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm Kiểm soát viên trong các trường hợp sau đây:

a. Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định tại Điều 49 Điều lệ này;

b. Có đơn từ chức và được chấp thuận;

c. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

2. Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm Kiểm soát viên trong các trường hợp sau đây:

a. Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;

b. Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng.

c. Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của Kiểm soát viên theo quy định của pháp luật và Điều lệ này;

d. Trường hợp khác theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Điều 55. Trình báo cáo hằng năm

1. Kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải chuẩn bị các báo cáo và tài liệu sau đây:

a. Báo cáo kết quả kinh doanh của Công ty;

b. Báo cáo tài chính (phải được kiểm toán trước khi trình Đại hội đồng cổ đông);

c. Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành Công ty;

d. Báo cáo thẩm định của Ban kiểm soát.

2. Các báo cáo và tài liệu quy định tại điểm a, b, c Khoản 1 Điều này phải được gửi đến Ban kiểm soát để thẩm định chậm nhất 30 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp thường niên của Đại hội đồng cổ đông.

3. Báo cáo quy định tại các khoản 1, 2 Điều này, báo cáo thẩm định của Ban kiểm soát và báo cáo kiểm toán phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty chậm nhất là 10 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.

Cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên tục ít nhất 01 năm có quyền tự mình hoặc cùng với luật sư, kế toán viên, kiểm toán viên có chứng chỉ hành nghề trực tiếp xem xét báo cáo quy định tại Điều này.

Điều 56. Công khai thông tin Công ty

1. Công ty phải gửi báo cáo tài chính hằng năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua đến cơ quan Nhà nước có thẩm quyền theo quy định của luật về kế toán và pháp luật có liên quan.

2. Công ty công bố trên trang thông tin điện tử (nếu có) của mình các thông tin sau đây:

a. Điều lệ Công ty;

b. Sơ yếu lý lịch, trình độ học vấn và kinh nghiệm nghề nghiệp của các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc Công ty;

c. Báo cáo tài chính hằng năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

d. Báo cáo đánh giá kết quả hoạt động hằng năm của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

3. Công ty phải thông báo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi Công ty có trụ sở chính chậm nhất 03 ngày sau khi có thông tin hoặc có thay đổi các thông tin về họ, tên, quốc tịch, số hộ chiếu, địa chỉ liên lạc, số cổ phần và loại cổ phần của cổ đông là cá nhân nước ngoài; tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, số cổ phần và loại cổ phần và họ, tên, quốc tịch, số hộ chiếu, địa chỉ liên lạc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức nước ngoài.

Chương IV. TÀI CHÍNH KẾ TOÁN, PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN

VÀ LƯU GIỮ TÀI LIỆU

Điều 57. Tài khoản ngân hàng

1. Công ty mở tài khoản tại các ngân hàng Việt Nam hoặc tại các ngân hàng nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam.

2. Trường hợp Công ty có mở chi nhánh tại nước ngoài; theo sự chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền, Công ty có thể mở tài khoản ngân hàng ở nước ngoài theo các quy định của pháp luật.

3. Công ty tiến hành tất cả các khoản thanh toán và giao dịch kế toán thông qua các tài khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các ngân hàng mà Công ty mở tài khoản.

Điều 58. Chế độ hạch toán kế toán và báo cáo tài chính hàng năm, bán niên, quý và báo cáo khác

1. Năm tài chính của Công ty:

Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày 01/01 và kết thúc ngày 31/12 hàng năm. Năm tài chính đầu tiên của Công ty bắt đầu từ ngày được Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu đến ngày 31/12 cùng năm.

2. Chế độ hạch toán kế toán:

Công ty thực hiện việc hạch toán kế toán theo Luật Kế toán và Luật Thống kê hiện hành.

3. Báo cáo tài chính hàng năm, bán niên, quý:

a. Công ty phải lập bản báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật và báo cáo tài chính năm phải được kiểm toán theo quy định của pháp luật và Điều lệ này;

b. Báo cáo tài chính phải bao gồm Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh, bảng cân đối kế toán, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính. Báo cáo tài chính phải phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tình hình tài chính của Công ty tính đến thời điểm lập báo cáo;

c. Cuối kỳ kế toán (quý, năm) Công ty phải gửi các báo cáo tài chính và Báo cáo thống kê theo quy định của pháp luật. Hội đồng quản trị, Giám đốc chịu trách nhiệm về tính chính xác trung thực của các báo cáo này;

d. Các báo cáo tài chính năm được kiểm toán (bao gồm ý kiến của kiểm toán viên), báo cáo tài chính bán niên, quý của Công ty đã được soát xét (nếu có) được công bố trên website của Công ty (nếu có).

Điều 59. Kiểm toán

1. Đại hội đồng cổ đông thường niên Quyết định công ty kiểm toán độc lập hoặc thông qua danh sách các công ty kiểm toán độc lập và ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định lựa chọn một trong số các đơn vị này tiến hành các hoạt động kiểm toán Công ty cho năm tài chính tiếp theo. Công ty phải chuẩn bị và gửi báo cáo tài chính năm cho công ty kiểm toán độc lập sau khi kết thúc năm tài chính.

2. Công ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận và báo cáo về báo cáo tài chính năm phản ánh các khoản thu chi của Công ty, lập báo cáo kiểm toán và trình báo cáo đó cho Hội đồng quản trị trong vòng 03 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính (hoặc theo thời gian quy định của pháp luật).

3. Bản sao của báo cáo kiểm toán được gửi đính kèm báo cáo tài chính năm của Công ty.

4. Kiểm toán viên thực hiện việc kiểm toán Công ty được phép tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và được quyền nhận các thông báo và thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà các cổ đông được quyền nhận và được phát biểu ý kiến tại Đại hội về các vấn đề có liên quan đến kiểm toán.

Điều 60. Lợi nhuận, phân phối lợi nhuận và trích lập quỹ

1. Đại hội đồng cổ đông quyết định trích lập các quỹ, mức cổ tức và hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận được giữ lại của Công ty do Hội đồng quản trị trình.

2. Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận và trích lập các quỹ được thực hiện theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Điều 61. Xử lý khi kinh doanh thua lỗ

Trong trường hợp Công ty kinh doanh thua lỗ kéo dài không thể bù đắp được từ hoạt động sản xuất kinh doanh, Hội đồng quản trị lập phương án xử lý lỗ trình Đại hội đồng cổ đông xem xét quyết định đồng thời phải phân tích làm rõ nguyên nhân, trách nhiệm của Hội đồng quản trị, Giám đốc, Ban Kiểm soát trong việc để Công ty thua lỗ kéo dài.

Điều 62. Chế độ lưu giữ tài liệu của Công ty

Công ty phải lưu giữ tại trụ sở chính các tài liệu sau đây:

1. Điều lệ Công ty; quy chế quản lý nội bộ của Công ty, sổ đăng ký cổ đông.

2. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; văn bằng bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp, giấy chứng nhận đăng ký chất lượng sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ (nếu có); các loại giấy chứng nhận khác.

3. Các tài liệu, giấy tờ xác nhận quyền sở hữu tài sản của Công ty.

4. Phiếu biểu quyết, biên bản kiểm phiếu, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, và các quyết định của Công ty.

5. Báo cáo của Ban Kiểm soát, kết luận của cơ quan thanh tra, kết luận của tổ chức kiểm toán.

6. Sổ kế toán, chứng từ kế toán, báo cáo tài chính hàng năm.

7. Các tài liệu khác theo quy định của pháp luật và quy định của Công ty.

Chương V. NGƯỜI LAO ĐỘNG TRONG CÔNG TY

Điều 63. Quan hệ lao động

Công ty thực hiện các nội dung về quan hệ lao động giữa Công ty (người sử dụng lao động) với người lao động theo quy định của Bộ luật Lao động, Luật Bảo hiểm xã hội và pháp luật liên quan.

Điều 64. Tiền lương, tiền thưởng của người lao động

1. Người lao động được trả lương theo hiệu quả sản xuất kinh doanh của Công ty và theo trách nhiệm, năng suất lao động, hiệu quả làm việc của mình.

Quỹ tiền lương của người lao động được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật.

Công ty xây dựng và ban hành Quy chế trả lương của Công ty trên cơ sở tuân thủ các quy định của pháp luật hiện hành, phù hợp thực tế và đảm bảo hiệu quả hoạt động sản xuất kinh doanh.

2. Người lao động được xem xét thưởng tiền và hưởng quyền lợi khác theo quy định của pháp luật và của Công ty.

Chương VI. TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN CÔNG TY

Điều 65. Tổ chức lại Công ty

Công ty có thể chia; tách; sáp nhập; hợp nhất và chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Điều 66. Giải thể Công ty

1. Các trường hợp giải thể Công ty :

a. Số lượng cổ đông nhỏ hơn 03 thành viên trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;

b. Bị thu hồi Giấy chứng nhận Đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác;

c. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau:

Công ty bị thua lỗ liên tục, không có khả năng khắc phục.
Theo đề nghị của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 50% vốn Điều lệ.

2. Công ty chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác và Công ty không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc cơ quan trọng tài.

3. Trình tự, thủ tục giải thể, thanh lý tài sản và các nội dung khác liên quan đến giải thể Công ty thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp, pháp luật liên quan.

Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị có thể thành lập Ban thanh lý để trực tiếp thực hiện việc thanh lý tài sản Công ty.

Điều 67. Phá sản Công ty

Trường hợp Công ty bị phá sản, việc phá sản được thực hiện theo quy định của pháp luật về phá sản.

Chương VII. SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ VÀ GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 68. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ

1. Theo đề nghị của Hội đồng quản trị hoặc kiến nghị của cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại Khoản 2 Điều 16 Điều lệ này, Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua, nghị quyết việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp.

2. Mọi sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty phải đăng ký với cơ quan có thẩm quyền (nếu có), phải được thông báo và lưu giữ theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ này.

Điều 69. Giải quyết tranh chấp nội bộ

1. Việc giải quyết tranh chấp nội bộ có liên quan đến hoạt động của Công ty hay tới quyền và nghĩa vụ của các cổ đông phải được thực hiện trên nguyên tắc thương lượng, hòa giải.

2. Trường hợp thương lượng, hòa giải không thành, thì các bên đưa ra cơ quan có thẩm quyền về giải quyết tranh chấp để giải quyết. Quyết định của cơ quan có thẩm quyền là quyết định cuối cùng, các bên phải có trách nhiệm thực hiện.

Chương VIII. ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 70. Hiệu lực thi hành

1. Bản Điều lệ sửa đổi, bổ sung này gồm 8 Chương, 70 Điều được Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần giống Lâm nghiệp vùng Nam Bộ nhất trí thông qua tại cuộc họp ngày 17/12/2021 Và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của Điều lệ này.

Điều lệ này được đăng ký với cơ quan có thẩm quyền; được lưu giữ, thông báo và sao chép ... theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.

Tất các cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc Công ty và các tổ chức, cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm tuân thủ các quy định của Điều lệ này.

Trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được đề cập trong bản Điều lệ này hoặc trong trường hợp có những quy định tại Điều lệ này chưa phù hợp với các quy định mới của pháp luật thì những quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của Công ty.

TM. ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CÔNG TY

THÀNH VIÊN THÀNH VIÊN HĐQT KIÊM GIÁM ĐỐC CHỦ TỊCH

HĐQT NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT HĐQT